Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.

Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung

Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Unternehmensbereichen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2017 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat ausführlich über die Berichte der Geschäftsleitung und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen.

In der Sitzung vom 24. Februar 2017 beschäftigte sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2016, dem zusammengefassten Lagebericht sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Wirtschaftsprüfer erläuterte die Prüfberichte einschließlich der Prüfungsschwerpunkte. Die Geschäftsleitung berichtete über die Abschlüsse. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Bericht und die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Seitens der Geschäftsleitung wurde über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2016 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2017 dargelegt. Der Aufsichtsrat nahm zudem den schriftlichen Risikobericht sowie den Bericht der internen Revision 2016 zur Kenntnis und genehmigte die Erbringung gewisser Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer.

In der Sitzung am 12. Mai 2017 lag ein Schwerpunkt auf der aktuellen Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2017. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete die Berichterstattung des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Life Science / Performance Materials des Gesellschafterrats der E. Merck KG. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Compliance- und Datenschutzbericht 2016. Abschließend stellte die Geschäftsleitung das Projekt „Vision & Future Darmstadt‟, in dem es um die Pläne für die Zukunft des Standorts Darmstadt ging, vor.

Der Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2017 war in der Sitzung vom 28. Juli 2017 Gegenstand intensiver Beratungen. Zudem erläuterte der Wirtschaftsprüfer den Halbjahresfinanzbericht. Ein weiteres Thema war das Risikomanagement des Unternehmens. Der Leiter des Risikomanagements präsentierte den Statusbericht für das 1. Halbjahr 2017. Existenzgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Ferner wurde der Katalog der zulässigen Nichtprüfungsleistungen aktualisiert, eine externe Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung beschlossen und über verschiedene Entwicklungen im Bereich Corporate Governance gesprochen.

In seiner vierten Sitzung am 8. November 2017 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2017. Weitere Themenschwerpunkte waren die Statusberichte 2017 der internen Revision und zu Compliance und Datenschutz sowie der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses Healthcare. Weiterhin wurde über die Group Executive Conference sowie die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats berichtet und diskutiert. Darüber hinaus wurde die Umsetzung neuer Corporate-Governance-Vorgaben besprochen sowie die Erbringung verschiedener Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer gebilligt.

Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden.

Der Jahresabschluss der Merck KGaA wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen. Der Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss enthielt die folgenden besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, also solche Sachverhalte, die nach pflichtgemäßem Ermessen des Abschlussprüfers am bedeutsamsten in der Prüfung des Jahresabschlusses waren:

  • Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen
  • Ansatz und Bewertung von Rückstellungen für Steuerverpflichtungen
  • Bewertung der Rückstellungen für Patentrechtsstreitigkeiten

Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gegeben. Der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss enthielt die folgenden besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

  • Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
  • Ansatz und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten und latenten Steuerschulden
  • Bewertung der Rückstellungen für patentrechtliche Auseinandersetzungen
  • Bewertung der variablen Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten

Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA an dem Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung sowie den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern, der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der gesonderte zusammengefasste nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. Ein besonderes Augenmerk legte er dabei auf die oben genannten im jeweiligen Bestätigungsvermerk enthaltenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, auf die sich daraus jeweils ergebenden Risiken für den Abschluss, auf die jeweils beschriebene Vorgehensweise bei der Prüfung sowie auf die jeweiligen Schlussfolgerungen des Prüfers. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auch den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und den vom Wirtschaftsprüfer hierzu im Auftrag des Aufsichtsrats erstellten Vermerk über eine betriebswirtschaftliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit seinerseits geprüft. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. Februar 2018 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA und zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie zum gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns, den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht sowie den gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik mit hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 14. Februar 2018 (Geschäftsleitung) beziehungsweise am 28. Februar 2018 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 28. Februar 2018 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA (https://www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/reports.html) dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 170 ff. des Geschäftsberichts.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügt derzeit wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses tagten im Geschäftsjahr 2017 nicht. Der Bericht über die Arbeit weiterer Ausschüsse entfällt.

Personalia

Mit Ausnahmen von Helga Rübsamen-Schaeff, die in der Sitzung vom 24. Februar 2017 verhindert war, Edeltraud Glänzer, die in der Sitzung vom 12. Mai 2017 verhindert war, und Alexander Putz, der in der Sitzung vom 28. Juli 2017 verhindert war, nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Darmstadt, 28. Februar 2018

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA

Wolfgang Büchele

Vorsitzender