Erklärung zur Unternehmens­führung

Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise der Gremien, die Zielgrößen für den Frauenanteil sowie das Diversitätskonzept.

Gemeinsamer Bericht von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex inklusive Entsprechenserklärung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft (AG) ausgerichtet und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wie der Merck KGaA. Aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA sind einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Absatz 1 AktG). Das betrifft bei der Merck KGaA neben der E. Merck KG – die nach Maßgabe von § 8 Absatz 5 der Satzung von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen ist – die geschäftsführenden Komplementäre, die zusammen die Geschäftsleitung der Merck KGaA bilden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA unterliegen damit der unbeschränkten persönlichen Haftung. Ihre Leitungsbefugnis leitet sich nicht – wie bei der AG – aus der Bestellung durch den Aufsichtsrat ab, sondern aus ihrer Stellung als Komplementär. Folglich fehlt dem Aufsichtsrat der KGaA neben weiteren AG-typischen Kompetenzen (siehe dazu auf Seite 192 f. die Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats) die Kompetenz, die Geschäftsleitung zu bestellen, deren Verträge auszugestalten und die Vergütung festzusetzen. Auch hinsichtlich der Hauptversammlung ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen bei der KGaA die Beschlüsse der Hauptversammlung teilweise der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285 Absatz 2 AktG), insbesondere auch die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 Absatz 1 AktG).

Die Merck KGaA wendet den DCGK sinngemäß dort an, wo dessen Regelungen zur Rechtsform einer KGaA passen. Um den Aktionären den Vergleich mit den Verhältnissen bei anderen Unternehmen zu erleichtern, legen wir der Corporate Governance die Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in weiten Teilen zugrunde und verzichten auf einen ebenfalls zulässigen eigenen Kodex. Den Empfehlungen des DCGK in den beiden letzten Fassungen vom 5. Mai 2015 und 7. Februar 2017 wurde bei sinngemäßer Anwendung seit der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Februar 2017 bis auf vier Ausnahmen entsprochen. In Zukunft soll den Empfehlungen des Kodex bis auf eine Ausnahme entsprochen werden, siehe dazu näher Seite 171.

Zum besseren Verständnis erläutern wir im Folgenden die gesellschaftsrechtliche Situation der Merck KGaA, wobei wir auch auf die Hauptversammlung und die Aktionärsrechte eingehen.

Die Merck KGaA

Am Gesamtkapital der Merck KGaA hält die persönlich haftende Gesellschafterin E. Merck KG rund 70 % (Kapitalanteil), die Kommanditaktionäre halten den in Aktien eingeteilten Rest (Grundkapital). Die E. Merck KG ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte. Dennoch hat die E. Merck KG aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzes und der unbeschränkten persönlichen Haftung ein großes Interesse an der Ordnungsmäßigkeit und Effizienz des Geschäftsbetriebs der Merck KGaA und übt entsprechenden Einfluss aus. Für eine weitere Harmonisierung der Interessen der Kommanditaktionäre und der E. Merck KG sorgt die Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß §§ 26 ff. der Satzung. Die E. Merck KG bestellt die Geschäftsleitung und beruft sie ab. Außerdem hat die E. Merck KG Gremien geschaffen, um – in Ergänzung zu den Kompetenzen und der Tätigkeit des Aufsichtsrats – die Kontrolle und Beratung der Geschäftsleitung sicherzustellen. Dies gilt vornehmlich für den Gesellschafterrat der E. Merck KG.

Aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes, der Satzung der Merck KGaA und der Geschäftsordnungen der verschiedenen Gremien bestehen bei der Merck KGaA Regeln für die Geschäftsleitung und deren Überwachung, die den Anforderungen des DCGK gerecht werden. Der vom DCGK beabsichtigte Schutz der Kapitalgeber, die das unternehmerische Risiko tragen, wird erreicht.

Die Hauptversammlung der Merck KGaA

Die 22. Hauptversammlung der Merck KGaA wurde am 28. April 2017 in Frankfurt am Main durchgeführt. Hier verzeichnete man mit einer Anwesenheit von 64,03 % des Grundkapitals wiederum eine stabile Kapitalpräsenz, die leicht über derjenigen des Vorjahrs lag. Im Jahr zuvor hatte die Quote bei 61,92 % gelegen.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen bedürfen ebenfalls der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Die Aktionäre der Merck KGaA nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Sie können ihr Stimmrecht persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Der Stimmrechtsvertreter ist während der Dauer der Hauptversammlung anwesend. Sämtliche Dokumente und Informationen zu anstehenden Hauptversammlungen (inklusive einer zusammenfassenden Darstellung der Rechte der Aktionäre) werden unter anderem auf unserer Website zugänglich gemacht. Außerdem wird die Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet übertragen. Die einleitenden Reden des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und des Aufsichtsratsvorsitzenden werden aufgezeichnet, um sie der interessierten Öffentlichkeit auch nach Ende der Versammlung jederzeit zur Verfügung zu stellen und so den hohen Anforderungen an Transparenz, die der Merck-Konzern an sich selbst richtet, Genüge zu tun.

Entsprechenserklärung

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat haben nach § 161 AktG unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben:

„Erklärung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Februar 2017 wurde den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und 7. Februar 2017 während deren Geltungszeit mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

Entgegen Ziffer 4.2.5 Absatz 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird in den Mustertabellen nur der laufende Versorgungsaufwand angegeben; ein etwaiger nachzuverrechnender Versorgungsaufwand wird in Fußnoten ausgewiesen. Die gewählte Darstellungsweise dient einer besseren Vergleichbarkeit mit anderen Gesellschaften und so der vom Kodex angestrebten Transparenz und Allgemeinverständlichkeit des Vergütungsberichts (vgl. Ziffer 4.2.5 Absatz 1 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).

Entgegen Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss eingerichtet. Ein Prüfungsausschuss wurde jedoch in Form des Finanzausschusses im Gesellschafterrat der E. Merck KG gebildet, der im Wesentlichen die in Ziffer 5.3.2 des Kodex beschriebenen Aufgaben wahrnimmt. Aufgrund der im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG beschränkten Kompetenzen des Aufsichtsrats einer KGaA ist damit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Genüge getan.

Entgegen Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden bisher bei Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigt. Alter und Zugehörigkeitsdauer der Aufsichtsratsmitglieder sind keine Kriterien für ihre Qualifikation und Kompetenz. Nach wie vor soll daher auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden. Entscheidend für eine erfolgreiche Tätigkeit des Aufsichtsrats ist vielmehr ein ausgewogenes Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlichen Alters und unterschiedlicher Zugehörigkeitsdauer. Unter Beachtung dieser Grundsätze soll künftig dennoch sowohl eine Alters- als auch eine Zugehörigkeitshöchstgrenze gelten.

Entgegen Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist aufgrund terminlicher Schwierigkeiten die Veröffentlichung des Zwischenberichts für das 1. Quartal erst geringfügig nach Ablauf der 45-Tage-Frist erfolgt. Künftig soll der Empfehlung vollumfänglich entsprochen werden.

Im Hinblick auf die künftige Beachtung der aktuellen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erklären Geschäftsleitung und Aufsichtsrat Folgendes: Mit Ausnahme der oben genannten Abweichung von Ziffer 5.3.2 (Prüfungsausschuss) wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Februar 2017 entsprechen.‟

Darmstadt, 28. Februar 2018

Für die Geschäftsleitung
gez. Stefan Oschmann

Für den Aufsichtsrat
gez. Wolfgang Büchele

Vergütungsbericht

(Der Vergütungsbericht ist Teil des geprüften Konzernanhangs.)

Vergütungsphilosophie

Als ältestes pharmazeutisch-chemisches Unternehmen der Welt misst Merck einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem Unternehmertum einen hohen Stellenwert bei. Dies spiegelt sich auch in der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA wider. Anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sind sie nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnbeteiligung von der E. Merck KG. Aufgrund der Rechtsform als KGaA gelten die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften und zur individualisierten Offenlegung der Vergütung für die Geschäftsleitung der Merck KGaA an sich nicht. Dennoch haben wir uns dazu entschieden, den Vorgaben des DCGK zu folgen.

Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt.

Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld der Merck KGaA, also anderen DAX-Unternehmen sowie internationalen Wettbewerbern. Weiterhin wird berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Der Personalausschuss lässt die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig durch eine unabhängige Vergütungsberatung überprüfen.

Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Regulatorische Anforderungen und Grundsätze einer guten Corporate Governance

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütung richten sich nach dem Aktiengesetz (AktG) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen wird das Ziel verfolgt, den Geschäftsleitungsmitgliedern ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Langfristige Konzernstrategie

Die Umsetzung der langfristigen Konzernstrategie wird durch die Auswahl geeigneter, anspruchsvoller Leistungskennzahlen in der erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund orientieren sich unsere erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Gewinnbeteiligung und Merck Long-Term Incentive Plan) an den Steuerungskennzahlen des Konzerns.

Langfristige Interessen unserer Aktionäre

Den langfristigen Interessen unserer Aktionäre wird durch einen signifikant hohen Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung an der Gesamtvergütung sowie eine starke Aktienorientierung im Vergütungssystem Rechnung getragen. Die Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen mit einer spürbaren Minderung der erfolgsabhängigen Vergütung einhergehen.

In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung unserer Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insoweit vor allem für folgende Themen im Hinblick auf unsere Geschäftsleitung und deren Vergütung zuständig:

  • Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente
  • Vertragsinhalte der Mitglieder der Geschäftsleitung
  • Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten
  • Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung
  • Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen

In diesem Zusammenhang hat der Personalausschuss der E. Merck KG Änderungsbedarf identifiziert, um der neuen organisatorischen Ausrichtung und den Grundsätzen einer nachhaltigen und erfolgsorientierten Unternehmensführung noch umfassender zu entsprechen. Zum 1. Januar 2017 wurden der neue Merck Long-Term Incentive Plan sowie Aktienkauf- und -halteverpflichtungen (sog. Share Ownership Guideline) eingeführt. Außerdem wurden die Altersversorgungen für Belén Garijo, Kai Beckmann und Marcus Kuhnert von leistungsorientierte auf beitragsorientierte Pensionszusagen umgestellt. Des Weiteren hat der Personalausschuss beschlossen, ab 2017 bei der Auszahlung der Gewinnbeteiligung die individuellen Leistungen unserer Geschäftsleitung durch einen Anpassungsfaktor mit einer Spannbreite von 0,7 bis 1,3 individuell zu bewerten.

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2017 wurde der Hauptversammlung im April 2017 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat die Billigung jedoch mehrheitlich nicht erteilt. Um den Anregungen unserer Aktionäre Rechnung zu tragen, wurde das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der regulatorischen Vorgaben und der internen Unternehmensstrategie mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 mit Unterstützung einer unabhängigen Vergütungsberatung weiter überarbeitet. Die geplanten Änderungen innerhalb der jeweiligen Vergütungselemente werden als „Ausblick‟ bei den entsprechenden Erläuterungen dargestellt.

Überblick über die Struktur und die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie Merck Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie Nebenleistungen und etwaige Einmalzahlungen ergänzt. Die Bestandteile des Vergütungssystems gestalten sich wie folgt:

­­Vergütungselemente und Vergütungsstruktur1

1Ohne Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung und Einmalzahlungen.

Erfolgsunabhängige Vergütung und Nebenleistungen

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung fest vereinbarte und erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden.

Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten darüber hinaus erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zu Versicherungen, Aufwendungen für Personenschutz sowie einem Dienstwagen mit der Möglichkeit zur Privatnutzung.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Merck Long-Term Incentive Plan zusammen. Beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten basieren dabei auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen, wodurch den regulatorischen Anforderungen des AktG und des DCGK Rechnung getragen und insbesondere die nachhaltige Unternehmensentwicklung honoriert wird.

Gewinnbeteiligung
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Gewinnbeteiligung

Leistungskennzahl Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns
Zeitraum Drei Jahre
Begrenzung Individuelle absolute betragsmäßige Begrenzung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung am Ende des Geschäftsjahrs einen individuellen Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns. Einbezogen in die Berechnung werden das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Über die Berücksichtigung außerordentlicher Einflüsse von gewisser Bedeutung entscheidet der Personalausschuss der E. Merck KG nach billigem Ermessen. Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, die auch als Basis für Dividendenausschüttungen dient, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre. Die Höhe der individuellen Beteiligungssätze in Promille ist intervallweise gestaffelt. Durch die Staffelung wird die Erreichung eines durchschnittlichen Ergebnisses nach Steuern von mehr als 1 Mrd. € stärker incentiviert als Ergebnisse unter 1 Mrd. €. Sofern das durchschnittliche Ergebnis nach Steuern über 1,5 Mrd. € liegt, bleibt jedoch der über 1,5 Mrd. € liegende Anteil für die Berechnung der Gewinnbeteiligung außer Betracht. Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss seit dem Geschäftsjahr 2017 die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,7 bis 1,3 anpassen. Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,3 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1 bis 0,7 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden. Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt.

Einmalzahlungen bis Ablauf des Geschäftsjahres 2017

Darüber hinaus konnte die E. Merck KG bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2017 in Ausnahmefällen freiwillig und nach billigem Ermessen, des für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständigen Personalausschusses betragsmäßig festgelegte Einmalzahlungen gewähren. Mit einer Einmalzahlung konnten durch das Geschäftsleitungsmitglied erbrachte besondere Leistungen oder Erfolge honoriert werden, die sich für den Merck-Konzern wirtschaftlich signifikant positiv auswirkten.

Ausblick für das Geschäftsjahr 2018:

Für das Geschäftsjahr 2018 hat der Personalausschuss beschlossen, das vertragliche Inaussichtstellen von Einmalzahlungen an Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung abzuschaffen. Diese Anpassungsmaßnahme dient vor allem dazu, unserer internationalen Aktionärsstruktur Rechnung zu tragen.

Außerdem hat der Personalausschuss beschlossen, Kriterien festzulegen, die für die Anpassung der Gewinnbeteiligung durch den Faktor mit einer Spannbreite zwischen 0,7 bis 1,3 anzuwenden sind. Sofern die Gewinnbeteiligung eines Mitglieds der Geschäftsleitung nach oben oder unten angepasst wird, soll dies im Vergütungsbericht veröffentlicht werden.

Kriterien für eine Anpassung der Gewinnbeteiligung nach oben können die folgenden sein:

  • außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten der Merck-Gruppe;
  • außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung beziehungsweise Reorganisation der Merck-Gruppe;
  • außergewöhnliche Leistungen bei der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder der Erreichung sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich;
  • außerordentliche Leistungen, die zu einer deutlichen Übererfüllung von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich führen;
  • außerordentliche Beiträge zu den Ansprüchen und Zielen unserer Stakeholder (beispielsweise Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Implementierung von Diversitätsanforderungen).

Kriterien für eine Reduktion der Gewinnbeteiligung nach unten können dagegen die folgenden sein:

  • Verstöße gegen interne Regelungen und Richtlinien (beispielsweise Merck Code of Conduct), Gesetze oder sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich;
  • erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder sonstiges grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten;
  • Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen;
  • das Verfehlen der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder das Verfehlen sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich;
  • das deutliche Verfehlen von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich.
Merck Long-Term Incentive Plan
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Merck Long-Term Incentive Plan (LTIP)


Leistungskennzahlen
  • Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX® (50 % Gewichtung)
  • EBITDA pre-Marge (25 % Gewichtung)
  • Organisches Umsatzwachstum (25 % Gewichtung)
Zeitraum Drei Jahre
Begrenzung Absolute betragsmäßige Begrenzung in Höhe von 250 % des individuellen Zuteilungswerts
Basiskurs (Aktienkurs zur Umrechnung in Stücke beziehungsweise zur Auszahlung) Durchschnittlicher Schlusskurs der Merck-Aktie im Xetra®-Handel während der letzten 60 Handelstage vor Beginn beziehungsweise vor Ende des Performance-Zeitraums

Der LTIP basiert auf einem dreijährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum. Damit wird auch die in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 neu aufgenommene Empfehlung erfüllt, wonach mehrjährige Bemessungsgrundlagen für variable Vergütungsbestandteile im Wesentlichen zukunftsbezogen sein sollen.

Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Merck Share Units („MSUs‟), vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt:

Zu Beginn des Performance-Zeitraums legt der Personalausschuss für jedes Mitglied der Geschäftsleitung einen individuellen Zuteilungswert in € fest. Dieser Zuteilungswert wird anschließend durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt.

Die finale Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Performance-Zeitraums tatsächlich zugeteilt werden, ist von der Entwicklung dreier gewichteter Leistungskennzahlen über den dreijährigen Performance-Zeitraum abhängig:

a) der Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® mit einer Gewichtung von 50 %,

b) der EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 % sowie

c) dem organischen Umsatzwachstum des Merck-Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Der Merck Long-Term Incentive Plan verknüpft somit zwei aus der Strategie abgeleitete Leistungskennzahlen mit einer externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch wird einerseits die Erreichung strategischer Zielsetzungen incentiviert. Andererseits wird durch die starke Aktienorientierung der langfristigen Unternehmensentwicklungsperspektive und den Anforderungen unserer Aktionäre Rechnung getragen. Um Verzerrungen durch Sondereinflüsse zu vermeiden und die Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder unmittelbarer abzubilden, wird die EBITDA pre-Marge verwendet.

Abhängig von der Entwicklung der Leistungskennzahlen werden im Anschluss an den dreijährigen Performance-Zeitraum zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs final zugeteilt. Der Wert dieser MSUs wird den Geschäftsleitungsmitgliedern im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums ausgezahlt. Dafür wird die final zugeteilte Anzahl MSUs mit dem maßgeblichen Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums multipliziert. Die maximale Wertsteigerung des Aktienkurses ist dabei auf 200 % des Basiskurses zu Beginn des Performance-Zeitraums begrenzt, wodurch die Partizipation an externen Effekten bei der Aktienkurssteigerung beschränkt wird. Neben der Begrenzung der Anzahl der final zugeteilten MSUs und der Begrenzung der Wertsteigerung des Aktienkurses ist die Auszahlung aus dem LTIP insgesamt auf 250 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die Auszahlung aus dem Merck Long-Term Incentive Plan auch vollständig entfallen (0 %).

Ausblick: Einführung einer Clawback-Regelung

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA und der Komplementärgesellschaft E. Merck KG ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadensersatz nach § 93 AktG wider.

Um das Maß der unternehmerischen Verantwortung und der persönlichen Haftung darüber hinaus zu incentivieren wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2018 eine Clawback-Klausel in die LTIP-Regelung eingefügt. Diese ermöglicht, bereits zugeteilte Gewährungen aus dem LTIP einzubehalten. Von dieser Möglichkeit kann Gebrauch gemacht werden in Fällen wie einem Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Merck Code of Conduct), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen.

Ausblick: nachträgliche Offenlegung des Leistungskorridors

Zur weiteren Erhöhung der Transparenz des Vergütungssystems der Geschäftsleitung wird zukünftig der Leistungskorridor für die im Merck Long-Term Incentive Plan verwendeten Leistungskennzahlen nachträglich offengelegt. Weiterhin wird jedoch darauf verzichtet, diesen Leistungskorridor vorab zu veröffentlichen, da hierdurch markt- und wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategischen Zielsetzungen möglich wären.

Share Ownership Guideline

Seit dem Geschäftsjahr 2017 besteht eine sogenannte Share Ownership Guideline. Diese verpflichtet die Geschäftsleitungsmitglieder, für die Dauer ihres Dienstverhältnisses permanent Merck-Aktien im Wert von 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung zu halten. Stefan Oschmann ist aufgrund seiner Position als Vorsitzender der Geschäftsleitung verpflichtet, einen erhöhten Betrag von 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung in Merck-Aktien zu halten. Die Nachweispflicht der vollen Aktienanzahl besteht spätestens mit Ablauf von vier Jahren nach Eintritt in die Geschäftsleitung beziehungsweise nach Einführung der Regelung. Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder zusätzlich gesteigert. Zudem wird mit der Einführung der Share Ownership Guideline der starken Verbreitung von Aktienbesitz bei Vorstands- und Geschäftsleitungsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Gesamtbegrenzung der Vergütung

Die Vergütung wird hinsichtlich ihrer erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile Einmalzahlung, Gewinnbeteiligung und Merck Long-Term Incentive Plan – sowie insgesamt – auf einen Betrag begrenzt. Die Höchstgrenzen lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

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Geschäftsleitungsmitglied Grundvergütung
(in T €)
Betragsmäßige Obergrenze Einmalzahlung
(in T €)
Betragsmäßige Obergrenze Gewinnbeteiligung
(in T €)
Betragsmäßige Obergrenze Merck Long-Term Incentive Plan
(in T €)
Betragsmäßige Obergrenze Gesamtvergütug
(in T €)
Stefan Oschmann 1.300 2.000 3.700 5.638 9.800
Udit Batra 1.000 1.500 2.800 4.263 8.000
Kai Beckmann 1.000 1.500 2.400 3.575 8.000
Walter Galinat 800 1.500 2.200 3.300 8.000
Belén Garijo 1.100 1.500 3.000 4.675 8.000
Marcus Kuhnert 800 1.500 2.200 3.300 8.000

Pensionszusagen

Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 wurden für die Mitglieder der Geschäftsleitung Kai Beckmann, Belén Garijo und Marcus Kuhnert die einzelvertraglichen Pensionsvereinbarungen von leistungs- auf beitragsorientierte Pensionszusagen umgestellt, unter Beibehaltung des Durchführungswegs der Direktzusage1. Auch mit Udit Batra ist eine beitragsorientierte Pensionsvereinbarung getroffen worden. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Pensionszusagen wird jährlich ein Beitrag in Höhe von 400.000 € auf ein Versorgungskonto eingebracht und marktüblich verzinst. Sobald die betreffenden Mitglieder der Geschäftsleitung die vertraglich festgelegte Altersgrenze erreichen und aus den Diensten der E. Merck KG ausscheiden, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen erfolgt eine Auszahlung des Versorgungskontos als Einmalzahlung, gegebenenfalls aufgestockt um zusätzliche Beiträge (maximal zehn Beiträge, bis zu einem Alter von 60 Jahren). Der Betrag der Anwartschaft aus der vorherigen leistungsorientierten Pensionsvereinbarung wurde bei der Umstellung dem Versorgungskonto gutgeschrieben.

Stefan Oschmann und Walter Galinat erhalten weiterhin eine leistungsorientierte Pensionszusage. Die Altersrente bemisst sich nach einem bestimmten Prozentsatz der ruhegehaltsfähigen Bezüge. Die Prozentsätze sind der untenstehenden Tabelle zu entnehmen. Die einzelvertraglichen Pensionszusagen gewähren Stefan Oschmann und Walter Galinat einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Fall des Erreichens der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall. Alternativ zu einer Altersrente besteht die Möglichkeit, sich die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Darüber hinaus erhalten Hinterbliebene der beiden Geschäftsleitungsmitglieder eine Hinterbliebenenversorgung. Diese beträgt für den Ehepartner 60 % der Pensionsansprüche. Unterhaltsberechtigten Kindern steht eine Halbwaisen- beziehungsweise Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr zu.

Die Beitragshöhen beziehungsweise ruhegehaltsfähigen Bezüge und die zugesagten Prozentsätze sowie die Höhe der Pensionsrückstellungen und der Dienstzeitaufwand sind in den folgenden Tabellen aufgeführt:

Beitragsorientierte Zusagen
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IFRS
  Beitragshöhe Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen Barwert derbeitragsorientierten Pensionsverpflichtungzum 31. Dezember
in T € 2016 2017 2016 2017
Zum 31. Dezember 2017 amtierende Mitglieder der Geschäftsleitung
Udit Batra 400 254 379 254 633
Kai Beckmann1 400 205 396 5.948 3.977
Belén Garijo2 400 688 398 1.501 4.162
Marcus Kuhnert3 400 315 426 868 2.512
Gesamt 1.600 1.462 1.599 8.571 11.284
1
Für 2017 entstand zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 396 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitertrag in Höhe von 2.424 T € (Dienstzeitertrag insgesamt: 2.028 T €).
2
Für 2017 entstand zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 398 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 2.184 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 2.582 T €).
3
Für 2017 entstand zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 426 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 1.178 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 1.604 T €).

Leistungsorientierte Zusagen

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IFRS
Ruhegehaltsfähige Bezüge Zugesagter Prozentsatz Dienstzeitaufwand für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen Barwert derleistungsorientierten Pensionsverpflichtungzum 31. Dezember
in T € 2016 2017 2016 2017
Zum 31. Dezember 2017 amtierende Mitglieder der Geschäftsleitung
Stefan Oschmann1 750 62 852 1.401 8.584 9.802
Walter Galinat 490 65 157 168 6.857 6.958
Gesamt 1.240 1.009 1.569 15.441 16.760
1
Für 2016 entstand zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 852 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 3.506 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 4.358 T €) aufgrund der Erhöhung der ruhegehaltsfähigen Bezüge und des zugesagten Prozentsatzes im Rahmen der Ernennung zum Vorsitzenden der Geschäftsleitung. Der zugesagte Prozentsatz für Stefan Oschmann erhöht sich ab 2017 bis zum Eintritt in den Ruhestand je Dienstjahr um zwei Prozentpunkte auf bis zu 70 %.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, sehen unsere Dienstverträge eine Abfindungsbegrenzung entsprechend der Empfehlung des DCGK vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap).

Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des Merck Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds verfallen aus dem Plan resultierende Zusagen.

Die Verträge von Stefan Oschmann, Kai Beckmann und Udit Batra sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Als Karenzentschädigung ist während eines zweijährigen Zeitraums für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt. Im Jahr 2016 erhielt Karl-Ludwig Kley eine Karenzentschädigung in Höhe von 936 T € und im Jahr 2017 in Höhe von 234 T €.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder sehen weiterhin eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vor. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Kredite und Vorschüsse

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben im Geschäftsjahr 2017 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen erfolgen als zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall sowie als Pensionszahlungen. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2017 auf 12.786 T € (2016: 11.850 T €). Die Pensionsrückstellungen betragen für 2017 152.973 T € (2016: 143.073 T €).

Sonstiges

Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung der Merck KGaA enthält sowohl die von der E. Merck KG als auch gegebenenfalls die von in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erhaltenen Bezüge. Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf.

Erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2017

Das Vergütungssystem für unsere Geschäftsleitung ist darauf ausgelegt, dass die Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Wertgenerierung für unsere Aktionäre angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen mit einer spürbaren Minderung der erfolgsabhängigen Vergütung einhergehen. Als Reaktion auf die Anregungen unserer Aktionäre und zur weiteren Erhöhung der Transparenz des Vergütungssystems der Geschäftsleitung werden im Folgenden die durchschnittlichen individuellen Gewinnbeteiligungssätze sowie der Leistungskorridor für die im Merck Long-Term Incentive Plan verwendeten Leistungskennzahlen dargestellt.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung am Ende des Geschäftsjahrs einen individuellen Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns. Dafür sind das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre relevant.

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Leistungskennzahl (in Mio. €) 2014 2015 2016 2017
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns 1.104 1.066 1.559 2.549
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2014 – 2016) 1.243
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2015 – 2017) 1.724

Die Höhe der individuellen Beteiligungssätze in Promille ist intervallweise gestaffelt. Diese Staffelung incentiviert die Erreichung eines durchschnittlichen Ergebnisses nach Steuern von mehr als 1 Mrd. € stärker als Ergebnisse unter 1 Mrd. €. Sofern das durchschnittliche Ergebnis nach Steuern über 1,5 Mrd. € liegt, bleibt jedoch der über 1,5 Mrd. € liegende Anteil für die Berechnung der Gewinnbeteiligung außer Betracht. Die durchschnittlichen Beteiligungssätze in Promille der Mitglieder der Geschäftsleitung in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 gestalteten sich wie folgt:

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Mitglied der Geschäftsleitung Durchschnittlicher Beteiligungssatz in Promille 2017 Anpassungsfaktor für individuelle Leistung 2017
Stefan Oschmann 2,15 1
Udit Batra 1,63 1
Kai Beckmann 1,39 1
Walter Galinat 1,28 1
Belén Garijo 1,74 1
Marcus Kuhnert 1,28 1

Im Geschäftsjahr 2017 wurde von einer Anpassung der Gewinnbeteiligung über den individuellen Anpassungsfaktor nicht Gebrauch gemacht.

Merck Long-Term Incentive Plan

Die Auszahlung aus dem Merck Long-Term Incentive Plan bestimmte sich bis zu Beginn des Geschäftsjahrs 2017 auf Basis der Zielerreichung der relativen Kursentwicklung der Merck-Aktie gegenüber der des DAX® sowie der Entwicklung der EBITDA pre-Marge während des dreijährigen Performance-Zeitraums. Untenstehende Tabelle stellt die Zielwerte dar, die bezogen auf die jeweilige Leistungskennzahl zu einer Zielerreichung von 100 % führen. Unterhalb der Hürde beträgt die Zielerreichung für die jeweilige Leistungskennzahl 0 %. Oberhalb der Begrenzung erfolgt kein weiterer Anstieg der Zielerreichung.

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Leistungskennzahl1 Untergrenze Zielkorridor Zielwert Obergrenze Zielkorridor Tatsächlich erreichter Wert Merck LTIP Tranche 2013 Zielerreichung Merck LTIP Tranche 2013
Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX® (externe Leistungskennzahl) – 20 % 0 % 50 % 30,4 % 130,5 %
EBITDA pre-Marge (interne Leistungskennzahl) 24 % 27 % 30 % 28,8 % 130,1 %
1
Die Leistungskennzahl organisches Umsatzwachstum ist erst seit dem Geschäftsjahr 2017 Bestandteil des Merck Long-Term Incentive Plans und daher für die Zielerreichungen der Tranche des Geschäftsjahrs 2013 nicht maßgeblich.
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Leistungskennzahl1 Untergrenze Zielkorridor Zielwert Obergrenze Zielkorridor Tatsächlich erreichter Wert Merck LTIP Tranche 2014 Zielerreichung Merck LTIP Tranche 2014
Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX® (exteLeistungskennzahl) – 20 % 0 % 50 % 36,3 % 136,3 %
EBITDA pre-Marge (interne Leistungskennzahl) 25 % 28 % 31 % 29,6 % 126,7 %
1
Die Leistungskennzahl organisches Umsatzwachstum ist erst seit dem Geschäftsjahr 2017 Bestandteil des Merck Long-Term Incentive Plans und daher für die Zielerreichungen der Tranche des Geschäftsjahrs 2014 nicht maßgeblich.

Gesamtvergütung

Gemäß HGB ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

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  Erfolgsunabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten Gesamt Periodenaufwand (+) / Periodenertrag (–) für aktienbasierte Vergütung3
Grundvergütung Nebenleistungen Gewinnbeteiligung (ohne langfristige Anreizwirkung) Merck Long-Term Incentive Plan (mit langfristiger Anreizwirkung)
  (in T €) (in T €) (in T €) Zuteilungswert (in T €) Anzahl MSUs1 (Stück) Zeitwert2 (in T €) (in T €) (in T €)
Amtierende Mitglieder
Stefan Oschmann 2017 1.300 164 3.700 2.255 23.581 2.146 7.310 – 375
2016 1.267 24 3.278 2.000 22.748 1.549 6.118 2.279
Udit Batra (seit 30. April 2016) 2017 1.000 12 2.800 1.705 17.830 1.623 5.435 – 335
2016 667 4 1.398 1.700 19.336 1.316 3.385 648
Kai Beckmann 2017 1.000 36 2.400 1.430 14.954 1.361 4.797 – 388
2016 1.000 31 2.238 1.430 16.265 1.107 4.376 2.062
Walter Galinat (seit 30. April 2016) 2017 800 32 2.200 1.320 13.804 1.256 4.288 91
2016 533 50 1.098 1.150 13.081 891 2.572 438
Belén Garijo 2017 1.100 49 3.000 1.870 19.555 1.779 5.928 – 376
2016 1.067 6 2.683 1.700 19.336 1.316 5.072 840
Marcus Kuhnert 2017 800 21 2.200 1.320 13.804 1.256 4.277 – 385
2016 800 20 1.956 1.320 15.014 1.022 3.798 1.518
Karl-Ludwig Kley (bis 31. August 2016) 2017
2016 867 14 2.756 1.500 17.061 1.162 4.799 2.847
Bernd Reckmann (bis 29. April 2016) 2017
2016 400 17 1.353 1.000 11.374 774 2.544 1.898
Gesamt 2017 6.000 314 16.300 9.900 103.528 9.421 32.035 – 1.768
2016 6.601 166 16.760 11.800 134.215 9.137 32.664 12.530
1
Anzahl der vorbehaltlich der Zielerreichung in Aussicht gestellten MSUs. Vergleiche dazu Seite 175 / 176. Die Anzahl der nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums tatsächlich zu gewährenden MSUs kann davon abweichen.
2
Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Die Höhe einer etwaigen Auszahlung ist damit nicht vorgegeben. Eine Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zielerreichung und erfolgt erst zu einem festgelegten Zeitpunkt nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums. Der beizulegende Zeitwert wurde mittels einer Monte-Carlo-Simulation auf Basis der zuvor beschriebenen Leistungskennzahlen ermittelt. Die erwarteten Volatilitäten basieren auf der impliziten Volatilität der Merck-Aktie und des DAX® entsprechend der Laufzeit der Tranche des Merck Long-Term Incentive Plans. Die in das Bewertungsmodell einfließenden Dividendenzahlungen orientieren sich an der mittelfristigen Dividendenerwartung.
3
Der Periodenaufwand 2017 enthält gemäß IFRS die Werte für die LTIP-Tranchen 2015, 2016 und 2017. Der Periodenaufwand 2016 enthält gemäß IFRS die Werte für die LTIP-Tranchen 2014, 2015 und 2016.

Angaben gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK die für das Jahr 2017 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, der betrieblichen Altersversorgung und der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie der Zufluss der jeweiligen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr dargestellt.

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Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr

 
  Stefan Oschmann Udit Batra Belén Garijo Marcus Kuhnert
  Vorsitzender der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung
 
Gewährte Zuwendungen
(in T €)
2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.)
Festvergütung 1.267 1.300 1.300 1.300 667 1.000 1.000 1.000 1.067 1.100 1.100 1.100 800 800 800 800
Nebenleistungen 24 164 164 164 4 12 12 12 6 49 49 49 20 21 21 21
Summe 1.291 1.464 1.464 1.464 671 1.012 1.012 1.012 1.073 1.149 1.149 1.149 820 821 821 821
Gewinnbeteiligung 3.278 3.700 3.700 1.398 2.800 2.800 2.683 3.000 3.000 1.956 2.200 2.200
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2016 (2016 bis 2018) 1.549 1.316 1.316 1.022
LTI 2017 (2017 bis 2019) 2.146 5.638 1.623 4.263 1.779 4.675 1.256 3.300
Summe 6.118 7.310 1.464 10.802 3.385 5.435 1.012 8.075 5.072 5.928 1.149 8.824 3.798 4.277 821 6.321
Laufender Versorgungsaufwand1 852 1.401 1.401 1.401 254 379 379 379 688 398 398 398 315 426 426 426
Gesamtvergütung 6.970 8.711 2.865 12.203 3.639 5.814 1.391 8.454 5.760 6.326 1.547 9.222 4.113 4.703 1.247 6.747
1
Für 2016 entstand bei Stefan Oschmann zusätzlich zum laufenden Versorgungsauwand in Höhe von 852 T € ein nachzuverrechnender Versorgungsaufwand in Höhe von 3.506 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 4.358 T €) aufgrund der Erhöhung der ruhegehaltsfähigen Bezüge und des zugesagten Prozentsatzes im Rahmen der Ernennung zum Vorsitzenden der Geschäftsleitung. Für 2017 entstand bei Kai Beckmann zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 396 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitertrag in Höhe von 2.424 T € (Dienstzeitertrag insgesamt: 2.028 T €).
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  Kai Beckmann Walter Galinat Karl-Ludwig Kley Bernd Reckmann
  Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung
  Austritt: 31. August 2016 Austritt: 29. April 2016
Gewährte Zuwendungen
(in T €)
2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.) 2016 2017 2017 (min.) 2017 (max.)
Festvergütung 1.000 1.000 1.000 1.000 533 800 800 800 867 400
Nebenleistungen 31 36 36 36 50 32 32 32 14 17
Summe 1.031 1.036 1.036 1.036 583 832 832 832 881 417
Gewinnbeteiligung 2.238 2.400 2.400 1.098 2.200 2.200 2.756 1.353
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2016 (2016 bis 2018) 1.107 891 1.162 774
LTI 2017 (2017 bis 2019) 1.361 3.575 1.256 3.300
Summe 4.376 4.797 1.036 7.011 2.572 4.288 832 6.332 4.799 2.544
Laufender Versorgungsaufwand1 205 396 396 396 157 168 168 168 346
Gesamtvergütung 4.581 5.193 1.432 7.407 2.729 4.456 1.000 6.500 4.799 2.890
1
Für 2017 entstand bei Belén Garijo zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 398 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 2.184 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 2.582 T €). Für 2017 entstand bei Marcus Kuhnert zusätzlich zum laufenden Dienstzeitaufwand in Höhe von 426 T € ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 1.178 T € (Dienstzeitaufwand insgesamt: 1.604 T €).
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Zufluss für das Berichtsjahr

 
  Stefan Oschmann Udit Batra Kai Beckmann
  Vorsitzender der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung
Zufluss (in T €) 2016 2017 2016 2017 2016 2017
Festvergütung 1.267 1.300 667 1.000 1.000 1.000
Nebenleistungen 24 164 4 12 31 36
Summe 1.291 1.464 671 1.012 1.031 1.036
Gewinnbeteiligung 3.278 3.700 1.398 2.800 2.238 2.400
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2013 (2013 bis 2015) 2.290 2.290
LTI 2014 (2014 bis 2016) 2.077 402 2.077
Summe 6.859 7.241 2.069 4.214 5.559 5.513
Laufender Versorgungsaufwand1 853 1.401 254 379 205 396
Gesamtvergütung 7.712 8.642 2.323 4.593 5.764 5.909
27 KB EXCEL
  Walter Galinat Belén Garijo Marcus Kuhnert
  Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung
Zufluss (in T €) 2016 2017 2016 2017 2016 2017
Festvergütung 533 800 1.067 1.100 800 800
Nebenleistungen 50 32 6 49 20 21
Summe 583 832 1.073 1.149 820 821
Gewinnbeteiligung 1.098 2.200 2.683 3.000 1.956 2.200
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2013 (2013 bis 2015) 292
LTI 2014 (2014 bis 2016) 140 1.194 866
Summe 1.681 3.172 4.048 5.343 2.776 3.887
Laufender Versorgungsaufwand1 157 168 688 398 315 426
Gesamtvergütung 1.838 3.340 4.736 5.741 3.091 4.313
26 KB EXCEL
  Karl-Ludwig Kley Bernd Reckmann
  Mitglied der Geschäftsleitung Mitglied der Geschäftsleitung
  Austritt: 31. August 2016 Austritt: 29. April 2016
Zufluss (in T €) 2016 2017 2016 2017
Festvergütung 867 400
Nebenleistungen 14 17
Summe 881 417
Gewinnbeteiligung 2.756 1.353
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2013 (2013 bis 2015) 3.435 2.290
LTI 2014 (2014 bis 2016) 2.769 2.077
Summe 7.072 4.060
Laufender Versorgungsaufwand 346
Gesamtvergütung 7.072 2.769 4.406 2.077

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Merck KGaA

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung. Die individuellen Werte lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

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  Fixe Vergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung
in € 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Wolfgang Büchele (Vorsitzender) 94.000,00 94.000,00 3.000,00 3.000,00 97.000,00 97.000,00
Michael Fletterich (Stellvertreter) 70.500,00 70.500,00 3.000,00 3.000,00 73.500,00 73.500,00
Crocifissa Attardo 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Mechthild Auge 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Gabriele Eismann 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Edeltraud Glänzer 47.000,00 47.000,00 2.250,00 3.000,00 49.250,00 50.000,00
Michaela Freifrau von Glenck 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Siegfried Karjetta 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Albrecht Merck 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Dietmar Oeter 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Alexander Putz 47.000,00 47.000,00 2.250,00 2.250,00 49.250,00 49.250,00
Helga Rübsamen-Schaeff 47.000,00 47.000,00 2.250,00 2.250,00 49.250,00 49.250,00
Karl-Heinz Scheider1 0,00 23.500,00 0,00 1.500,00 0,00 25.000,00
Gregor Schulz 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Theo Siegert 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Tobias Thelen 47.000,00 47.000,00 3.000,00 3.000,00 50.000,00 50.000,00
Veit Ulshöfer2 47.000,00 23.500,00 3.000,00 1.500,00 50.000,00 25.000,00
Gesamt 822.500,00 822.500,00 45.750,00 46.500,00 868.250,00 869.000,00
1
Bis 30. Juni 2016.
2
Seit 1. Juli 2016.
Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2016: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Michaela Freifrau von Glenck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 80.000 € (2016: 80.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Siegfried Karjetta hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2016: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Albrecht Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 120.000 € (2016: 120.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2016: 150.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Gregor Schulz hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2016: 140.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Theo Siegert hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2016: 150.000 €) erhalten.
Das Aufsichtsratsmitglied Tobias Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2017 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2016: 140.000 €) erhalten.

Besitz, Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2017 hielten die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats direkt oder indirekt 116.447 Aktien der Merck KGaA. Dieser Gesamtbesitz stellt weniger als 1 % der von der Merck KGaA ausgegebenen Aktien dar. Transaktionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats werden auf nachfolgender Website des Unternehmens veröffentlicht: https://www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/directors-dealings.html.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Berichterstattung

Es ist das Ziel der Merck KGaA, aktuelle Informationen an alle Aktionäre, Medien, Finanzanalysten und die interessierte Öffentlichkeit weiterzugeben und hierdurch größtmögliche Transparenz zu schaffen. Deswegen tritt Merck zeitnah und über eine große Bandbreite von Kommunikationsplattformen mit allen Interessierten in einen Dialog über die Unternehmenslage und geschäftliche Veränderungen. Zu den Grundsätzen von Merck zählt die sachlich richtige, umfassende und faire Informationsversorgung.

Über die Website (www.merckgroup.com) als wichtigste Veröffentlichungsplattform lassen sich weltweit sowohl publizitätspflichtige als auch nicht publizitätspflichtige Informationen abrufen. Neben einem ausführlichen Finanzkalender sind hier die Quartalsmitteilungen beziehungsweise Quartals- und Halbjahresfinanzberichte über einen Zeitraum von drei Jahren in Deutsch und Englisch abrufbar. Es werden auf der Website außerdem Ad-hoc-Mitteilungen gemäß den gesetzlichen Vorgaben über Umstände und Tatsachen veröffentlicht, von denen eine Relevanz für den Börsenkurs der Merck-Aktie erwartet werden kann.

Eine weitere Plattform zum Dialog bieten regelmäßig stattfindende Pressekonferenzen, Investorenmeetings im Rahmen von Investorenkonferenzen sowie Roadshows. Auch die hierfür erstellten Unternehmenspräsentationen sind über die Website der Merck KGaA abrufbar. Ferner steht das Investor-Relations-Team privaten sowie institutionellen Investoren für weitere Auskünfte stets zur Verfügung.

Zur Gewährleistung einer größtmöglichen Transparenz sind alle Dokumente rund um die jährlich stattfindende Hauptversammlung über die Website zugänglich. Außerdem findet eine teilweise Liveübertragung der Hauptversammlung im Internet statt.

Umgang mit Insiderinformationen

Der ordnungsgemäße Umgang mit Insiderinformationen ist uns ein besonderes Anliegen. Das von uns eingerichtete Insiderkomitee prüft das Vorliegen von Insiderinformationen, sorgt für die Einhaltung der rechtlichen Pflichten und bereitet gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen vor. Die Mitglieder des Insiderkomitees werden von der Geschäftsleitung eingesetzt, zumindest zwei Mitglieder gehören zur Konzernfunktion Group Legal & Compliance. Das Insiderkomitee trifft sich in regelmäßigen Abständen, tritt aber auch anlassbezogen zusammen, wenn dies erforderlich erscheint. Die Letztentscheidungsbefugnis für den Umgang mit möglichen Insiderinformationen liegt beim für Finanzen zuständigen Geschäftsleitungsmitglied.

Die Geschäftsleitung hat im Geschäftsjahr 2011 zum Zweck eines qualitativ hochwertigen Schutzes von Insiderinformationen eine weltweit im Merck-Konzern anwendbare interne Insiderrichtlinie erlassen. In dieser werden die Mitarbeiter über ihre insiderrechtlichen Pflichten informiert und es werden klare Handlungsanweisungen gegeben. Zudem wird die Tätigkeit des Insiderkomitees ausführlich beschrieben. Darüber hinaus ist auch in unserem für alle Mitarbeiter verpflichtenden Verhaltenskodex ein ausdrücklicher, ausführlicher Hinweis auf das Verbot des Gebrauchs von Insiderinformationen enthalten. Alle Mitarbeiter werden im Rahmen der obligatorischen Schulungen zum Verhaltenskodex wie auch in speziellen Schulungen zum Insiderrecht über die zentralen Vorgaben zum Insiderhandel geschult.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Merck KGaA stellt ihren Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Bestimmungen sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung auf. Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht werden von der Geschäftsleitung aufgestellt und von einem Abschlussprüfer unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft.

Der Aufsichtsrat hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 beauftragt. Ferner vereinbarte der Aufsichtsrat mit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, dass der Prüfer den Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden können. Daneben hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich zu berichten. Der Abschlussprüfer informiert den Aufsichtsrat beziehungsweise vermerkt im Prüfungsbericht, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben. Mit dem Abschlussprüfer ist auch vereinbart, dass er zur Beurteilung, ob die Geschäftsleitung ihren Pflichten gemäß § 91 Absatz 2 AktG nachgekommen ist, seine Prüfung auch auf das im Unternehmen vorhandene Risikofrüherkennungssystem erstreckt. Des Weiteren hat der Abschlussprüfer das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zu prüfen und zu beurteilen, soweit dies zur Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung erforderlich und zweckmäßig ist.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, ist seit dem Jahr 1995 Prüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Merck KGaA. Der für die Durchführung der Abschlussprüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer wechselt regelmäßig entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Derzeit übt Bodo Rackwitz dieses Mandat aus. Herr Rackwitz ist seit dem Geschäftsjahr 2015 der verantwortliche Wirtschaftsprüfer. Der Aufsichtsrat hat sich von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Merck KGaA, ihren Konzernunternehmen und deren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Merck KGaA und ihre Konzernunternehmen (Unabhängigkeitserklärung) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben. Interessenkonflikte wurden von beiden Seiten keine festgestellt.

Weitere Berichte

Der zusammengefasste Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns enthält keine nichtfinanzielle Erklärung. Stattdessen erstellen wir einen gesonderten, zusammengefassten, nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht, den wir gemäß §§ 289b – 289e und 315b – 315c HGB abgeben. Dieser ist ab 27.04.2018 als Online-Version auf unserer Website unter http://berichte.merckgroup.com/2017/cr-bericht/ abrufbar. Er ist in den Corporate-Responsibility-Bericht 2017 gem. DRS 20 Tz. 252 Buchstabe b integriert. Eine Übersicht, welche Informationen die Angaben zur zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung enthalten, haben wir unter https://www.merckgroup.com/nfb17 dargestellt.

Der Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit gemäß § 21 i.V.m. §§ 25 und 22 des Gesetzes zur Förderung der Entgelttransparenz zwischen Frauen und Männern für den Berichtszeitraum 2016 ist dem zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA als Anlage beigefügt.

Werte und Compliance

Ausgehend von einer Unternehmenskultur, die die grundlegenden Unternehmenswerte – Mut, Leistung, Verantwortung, Respekt, Integrität und Transparenz – in den Mittelpunkt unseres unternehmerischen Handelns stellt, leistet unser Verhaltenskodex (https://www.merckgroup.com/de/company/who-we-are/mission-strategy-and-values.html) einen Beitrag, diese im täglichen Miteinander der verschiedenen am Geschäftsprozess Beteiligten umzusetzen.

Mit dem Verhaltenskodex, der Ende 2017 in einer überarbeiteten Version erschienen ist, hat Merck ein Regelwerk geschaffen, das Mitarbeitern helfen soll, verantwortungsbewusst zu handeln und in der täglichen Arbeit die richtigen Entscheidungen zu fällen.

Der Verhaltenskodex erläutert die Unternehmensgrundsätze für den Umgang mit Geschäftspartnern, Gesellschaftern, Kollegen, Mitarbeitern und im Rahmen unserer gesellschaftlichen Verantwortung. Damit unterstützt er alle Mitarbeiter, ethisch einwandfrei zu handeln – nicht nur im Umgang miteinander, sondern auch außerhalb des Unternehmens. Der Verhaltenskodex stellt damit gleichzeitig das zentrale Regelwerk unseres Compliance-Programms dar. In der Neuauflage hat Merck seinen Verhaltenskodex inhaltlich noch stärker mit den Merck Werten verknüpft und ihn um wichtige Themenfelder, darunter zum Beispiel Datenschutz, Healthcare-Compliance und Bioethik, erweitert.

Compliance bedeutet für Merck die Einhaltung von gesetzlichen und unternehmensinternen Regelungen und den in den Unternehmenswerten festgelegten ethischen Grundprinzipien. Mit dem Verhaltenskodex und den verschiedenen bereichsspezifischen Compliance-Regeln werden die Werte in die tägliche Arbeits- und Geschäftspraxis integriert. Der Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiter sowohl in der Zentrale als auch in den Landesgesellschaften verbindlich. Wir erwarten auch von unseren Geschäftspartnern, dass sie diese Grundsätze akzeptieren oder eigene – vergleichbare – Grundsätze haben. Während das Lieferantenmanagement das regelkonforme Handeln der Zulieferer sicherstellt, umfasst das Geschäftspartner-Risikomanagement die Beziehungen mit vertriebsnahen Geschäftspartnern wie Distributoren oder Großhändlern.

Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird durch die Compliance-Abteilung überwacht und durch entsprechende Monitoring- und Schulungsmaßnahmen gruppenweit unterstützt. Jeder Mitarbeiter ist aufgerufen, mögliche Compliance-Verstöße beim Vorgesetzten, bei der Rechts- oder Personalabteilung oder anderen Fachstellen anzusprechen. Im Jahr 2002 hat Merck die Stelle eines Group-Compliance-Officers eingerichtet, der für die Aufstellung, Unterhaltung und Weiterentwicklung unseres weltweiten Compliance-Programms verantwortlich ist und der mit seinem Team, einschließlich regionaler Compliance-Beauftragter, durch die entsprechenden Maßnahmen unter anderem dazu beiträgt, das Risiko schwerwiegender Rechtsverletzungen etwa von Kartellrecht, korruptionsrechtlichen Vorschriften oder rechtlichen Vorgaben und Anforderungen aus Branchenkodizes im Gesundheitswesen zu verringern.

2014 haben wir damit begonnen, Compliance-Beauftragte für die verschiedenen Unternehmensbereiche zu etablieren. Sie sind insbesondere für geschäftsspezifischen Compliance-Input zuständig und evaluieren sektorspezifische Risiken, die in die Ausgestaltung des Compliance-Programms einfließen.

Ein weiterer Schwerpunkt des Compliance-Programms liegt in der Sicherstellung des rechtlich und ethisch korrekten Umgangs mit medizinischen Fachkreisen und der Einhaltung der Transparenzvorgaben. Der Group-Compliance-Officer hat seit Oktober 2013 zusammen mit den betroffenen Geschäftsbereichen umfangreiche Maßnahmen getroffen, um den internen Regelungsrahmen sowie die entsprechenden Prozesse zur Genehmigung und Dokumentation sicherzustellen, welche eine korrekte Veröffentlichung gewährleisten. Hierbei stellen wir selbstverständlich auch die Einhaltung der jeweils gültigen Datenschutzvorgaben sicher.

Die Rolle des Group-Compliance-Officers spiegelt sich in den Landesgesellschaften wider, die über Länderbeauftragte für die Umsetzung der Compliance-Maßnahmen sorgen. Seit 2013 werden die Compliance-Aufgaben in den Ländern und auf regionaler Ebene überwiegend von hauptamtlichen Compliance-Beauftragten wahrgenommen. Dadurch wird ein erhöhtes Maß an Compliance-Knowhow lokal angesiedelt und den wachsenden Aufgaben in allen Unternehmensbereichen Rechnung getragen. Gleichzeitig wurde die Führungsstruktur gestrafft und die Berichtslinien der Länder wurden regional gebündelt. Seit Ende 2016 berichten die Compliance-Beauftragten in den Ländern an die dedizierten Compliance-Beauftragten für die jeweiligen Unternehmensbereiche (Healthcare, Life Science und Performance Materials). Für die Konzernfunktionen wurde ebenfalls eine gesonderte Zuständigkeit geschaffen. Durch regelmäßige regionale Compliance-Meetings wird der Informationsaustausch innerhalb der Compliance-Organisation gefördert.

Seit 2010 werden für die neu hinzugekommenen Compliance-Beauftragten sogenannte Newcomer-Trainings durchgeführt, welche dem Aufbau einer Compliance-Expertise sowie der Stärkung der Zusammenarbeit in der Compliance-Organisation dienen. Über dieses gruppenweite Netzwerk wird das globale Compliance-Programm gesteuert.

Innerhalb der Compliance-Zentralfunktion in Darmstadt ist ein Team mit der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Compliance-Programms und der Ausgestaltung unternehmensinterner Compliance-Vorgaben beschäftigt. Die Compliance-Organisation ist zudem bei der Eingliederung von neuen Unternehmensteilen oder auch bei möglichen Veräußerungen und Erwerben in die relevanten Due-Diligence-Prozesse und die spätere Integration einer Gesellschaft eingebunden.

Einen hohen Stellenwert im Rahmen des globalen Compliance-Programms nehmen die regelmäßig stattfindenden Compliance-Schulungen des Merck-Compliance-Training-Plans ein, welche sowohl als webbasierte Trainings wie auch als Präsenzveranstaltungen stattfinden. Sie dienen dazu, Mitarbeitern und Management durch die Vermittlung verschiedener Schulungsinhalte insbesondere zu den Themen Verhaltenskodex, Korruptions-, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Compliance im Gesundheitswesen und Datenschutz für die Folgen von Compliance-Verstößen zu sensibilisieren und Möglichkeiten aufzuzeigen, sie zu vermeiden. Durch die Einrichtung eines zentralen Meldesystems (SpeakUp-Line) können Mitarbeiter und bestimmte Geschäftspartner Compliance-Verstöße telefonisch oder mittels einer webbasierten Anwendung in ihrer jeweiligen Landessprache melden. Die SpeakUp-Line steht kostenfrei und rund um die Uhr zur Verfügung. Eine zweiseitige Kommunikation ist – auch anonym – auf der Basis von Fallnummern möglich. Die eingegangenen Meldungen werden einzeln geprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes werden entsprechende Maßnahmen eingeleitet und mithilfe konkreter Aktionspläne abgearbeitet. Falls erforderlich, werden auch disziplinarische Maßnahmen getroffen, welche von einer einfachen Ermahnung bis zur Entlassung des Mitarbeiters, der einen Compliance-Verstoß begangen hat, reichen können. Zur Steuerung dieser Prozesse hat Merck im Geschäftsjahr 2010 ein Compliance-Case-Komitee eingerichtet. Das Compliance-Case-Komitee besteht aus leitenden Mitgliedern verschiedener Governance-Konzernfunktionen, die in die Prüfung von Compliance-Verstößen und die Einleitung von Gegenmaßnahmen eingebunden werden. Durch die gemeinsame Arbeit im Compliance-Case-Komitee lassen sich Prozesse zwischen den verschiedenen Konzernfunktionen optimal koordinieren und effizient gestalten.

Weitere wesentliche Elemente des Compliance-Programms sind Vorgaben zur lokalen Identifizierung und Bewertung von Risiken und ihres Berichts innerhalb der Landesgesellschaft und an Konzernfunktionen des Merck-Konzerns. Der Status der Implementierung des Compliance-Programms in den Landesgesellschaften wird von der Group-Compliance regelmäßig überprüft und bewertet. In Zusammenarbeit mit der internen Revision überprüft die Compliance-Abteilung regelmäßig die Umsetzung der konzernweiten Compliance-Maßnahmen in den Landesgesellschaften. Gegenstand der Prüfungen sind regelmäßig die lokale Compliance-Struktur, die eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie das Vorhandensein entsprechender Compliance-Richtlinien und -Prozesse.

Die Compliance-Abteilung berichtet regelmäßig an die Geschäftsleitung und den Aufsichtsrat und informiert über den Status der Compliance-Aktivitäten (einschließlich Schulungsstatus), Compliance-Risiken sowie schwerwiegende Compliance-Verstöße.

Die Aufsichtsgremien werden von der Geschäftsleitung mindestens einmal jährlich über die wesentlichen Compliance-Sachverhalte unterrichtet.

Risiko- und Chancenmanagement

Die Geschäftsleitung, der Aufsichtsrat und der Finanzausschuss werden regelmäßig über das aktuelle Risikoportfolio des Konzerns und der Einzelgesellschaften informiert. Weitergehende Informationen sind dem Risiko- und Chancenbericht auf den Seiten 140 ff. zu entnehmen.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats der Merck KGaA sind im Rahmen ihrer Tätigkeit ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen weder persönliche Interessen noch gewähren sie Dritten ungerechtfertigte Vorteile.

Bevor ein Geschäftsleitungsmitglied Ehrenämter oder Mandate übernimmt oder eine andere nebenberufliche Tätigkeit aufnimmt, muss dies vom Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG genehmigt werden. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung, Stefan Oschmann, und das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung, Marcus Kuhnert, sind zugleich Mitglieder des Vorstands der E. Merck KG. Interessenkonflikte entstehen hierdurch jedoch keine.

Der Aufsichtsrat legt in seinem Bericht an die Hauptversammlung aufgetretene Interessenkonflikte aus den Reihen des Aufsichtsrats und ihre Behandlung offen. Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit Merck bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2017 traten weder Interessenskonflikte auf noch existierten Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Merck KGaA.

Einhaltung von Umwelt- und Sicherheitsstandards

Umweltvorsorge und Umweltschutz basieren bei Merck auf dem Denken in Kreisläufen und der Integration von Vorsorgemaßnahmen in die Prozess- und Verfahrensplanung. Unsere „Environment, Health and Safety Policy‟ mit den Grundsätzen und Strategien für Umwelt, Sicherheit und Gesundheit setzt die Leitlinien um, die nationale und internationale Verbände der chemischen Industrie in den „Regeln zum verantwortlichen Handeln (Responsible Care)‟ formuliert haben. Die vom internationalen Chemieverband (ICCA) im Jahr 2006 erarbeitete „Responsible Care Global Charter‟ betont noch stärker die umfassende Verantwortung für Produkte, Lieferketten und Gesellschaft. Merck hat diese erweiterte Fassung der „Responsible Care Global Charter‟ im Februar 2007 für die gesamte Gruppe unterzeichnet. Außerdem hat Merck im Jahr 2014 als eines der ersten Unternehmen die Neufassung der „Responsible Care Global Charter‟ unterzeichnet. Sie wird derzeit von Merck auf internationaler Ebene umgesetzt. Über unsere ökologische, ökonomische und soziale Leistung berichten wir transparent nach den international anerkannten Richtlinien der „Global Reporting Initiative (GRI)‟ und berücksichtigen damit die Anforderungen des „Deutschen Nachhaltigkeitskodex‟ und die Prinzipien des „UN Global Compact‟.

Ein wichtiges Klimaschutzziel besteht darin, unsere Treibhausgasemissionen bis 2020 gemessen am Stand von 2006 um 20 % zu reduzieren.

Eine Vielzahl von Richtlinien präzisiert, wie die Mitarbeiter und Standorte die Grundsätze in der täglichen Arbeit berücksichtigen müssen. Die Konzernfunktion Environment, Health, Safety, Security, Quality steuert die weltweiten Aktivitäten zu Umwelt, Sicherheit und Gesundheit und sorgt für die Einhaltung von regulatorischen Vorgaben, Standards und Geschäftsanforderungen innerhalb des gesamten Unternehmens. Auf diese Weise werden konzernweit Risiken minimiert und kontinuierliche Verbesserungen in den Bereichen Umwelt, Gesundheit, Sicherheit und Qualität gefördert. In regelmäßigen Abständen werden zudem Berichte zur unternehmerischen Verantwortung veröffentlicht.

Arbeitsweise von Geschäftsleitung, Aufsichtsrat, Gesellschafterrat und seinen Ausschüssen

Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 285 Nummer 10 HGB in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

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Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Stefan Oschmann
München, Vorsitzender
Keine Mandate
Udit Batra
Wellesley (Massachusetts, USA) CEO Life Science
(b) – EMD Millipore Corporation, Billerica (Massachusetts, USA) (President)
Kai Beckmann
Darmstadt, CEO Performance Materials
(a) – Bundesdruckerei GmbH, Berlin
Walter Galinat
Eppertshausen, Mitglied der Geschäftsleitung
Keine Mandate
Belén Garijo
Frankfurt am Main, CEO Healthcare
(b) – Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S. A., Bilbao, Spanien
– L‘Oréal S. A., Clichy, Frankreich
Marcus Kuhnert
Königstein, Chief Financial Officer
Keine Mandate

Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und ihrer Geschäftsordnung. Sie werden durch die E. Merck KG mit Zustimmung der einfachen Mehrheit der anderen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Bestimmte Aufgaben sind durch einen Geschäftsverteilungsplan einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern zugewiesen. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung unterrichtet die übrigen Mitglieder rechtzeitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge aus seinem Geschäftsbereich. Die Geschäftsleitung ist unter anderem zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Merck KGaA und des Konzerns sowie die Genehmigung der Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Konzerns. Die Geschäftsleitung sorgt ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensintern geltenden Regelungen und wirkt auf deren Beachtung durch alle Gesellschaften des Merck-Konzerns hin. Eine konzernweit geltende Richtlinie legt im Einzelnen fest, welche Geschäfte einer vorherigen Zustimmung der Geschäftsleitung bedürfen.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Weitere Einzelheiten regeln die Geschäftsordnungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats sowie ein Beschluss des Aufsichtsrats über die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung gegenüber dem Aufsichtsrat.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Gesellschafterrat und den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Zusätzlich informiert die Geschäftsleitung die genannten Gremien mindestens einmal jährlich über die Jahresplanung und die strategischen Konzepte des Unternehmens.

Die Geschäftsleitung fasst ihre Beschlüsse in Sitzungen, die in der Regel einmal im Monat stattfinden.

Aufsichtsrat

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Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Wolfgang Büchele
München, Geschäftsführer M+W Group GmbH, Stuttgart
(b)
– E. Merck KG, Darmstadt1
– Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Michael Fletterich
Gernsheim, Vorsitzender des Betriebsrats
Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim, stellvertretender Vorsitzender
Keine Mandate
Crocifissa Attardo
Darmstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats
Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim
b) – Merck BKK (alternierende Vorsitzende)
Mechthild Auge
Wehrheim, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats
Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim
Keine Mandate
Gabriele Eismann
Seeheim-Jugenheim, Senior Operational Product Manager
Keine Mandate
Edeltraud Glänzer
Hannover, stellvertretende Vorsitzende der IG Bergbau, Chemie, Energie (IG BCE), Hannover;
(a)
– B. Braun Melsungen AG, Melsungen
– Evonik Industries AG, Essen (stellvertretende Vorsitzende)
Michaela Freifrau von Glenck
Zürich, Lehrerin im Ruhestand
Keine Mandate
Siegfried Karjetta2
Darmstadt, Arzt
(b) – E. Merck KG, Darmstadt1
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
(b) – E. Merck KG, Darmstadt1
Dietmar Oeter
Seeheim-Jugenheim, Leiter Corporate Quality Assurance
Keine Mandate
Alexander Putz
Michelstadt, freigestelltes Mitglied des Betriebsrats Merck KGaA Darmstadt / Gernsheim
Keine Mandate
Helga Rübsamen-Schaeff
Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
(a)
– 4SC AG, Martinsried
– Aufsichtsrat des Universitätsklinikums Bonn
(b)
– E. Merck KG, Darmstadt1
Gregor Schulz
Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde
(b) – E. Merck KG, Darmstadt1
Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
(a)
– E.ON SE, Düsseldorf
– Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
(b)
– E. Merck KG, Darmstadt1
– DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen2
München, geschäftsführender Gesellschafter der Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München
(b) – E. Merck KG, Darmstadt1
Veit Ulshöfer
Sachsenheim, Merck Global Head of Research and Bioinformatics
Keine Mandate
1
Internes Mandat.
2
Entsandte Mitglieder gemäß § 6 Absatz 5 der Satzung.

Der Aufsichtsrat übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht die Geschäftsleitung bei der Führung der Geschäfte. Gegenüber dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat einer KGaA eine eingeschränkte Funktion. Das basiert auf dem Umstand, dass die Geschäftsleitungsmitglieder in der persönlichen Haftung stehen und daher auch die Geschäftsführung allein verantworten sollen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere nicht für die Bestellung und Abberufung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Dafür ist die E. Merck KG verantwortlich. Der Aufsichtsrat besitzt auch nicht die Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Diese Kompetenzen liegen ebenfalls bei der E. Merck KG (§ 13 Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 Satz 1 der Satzung).

Die Tatsache, dass dem Aufsichtsrat keine Möglichkeiten der direkten Einwirkung auf die Geschäftsführung zustehen, führt allerdings weder zu einer Beschränkung seiner Informationsrechte noch seiner Prüfungspflichten. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Risikolage, das Risikomanagement (einschließlich Compliance) und das interne Revisionssystem. Des Weiteren schafft er durch Beratung mit der Geschäftsleitung die Grundlage für eine Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 1 AktG.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, jeweils unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Ferner erörtert der Aufsichtsrat die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht, Letzteren unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel viermal im Jahr. Weitere Sitzungen können einberufen werden, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder von der Geschäftsleitung verlangt wird. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden ist eine Beschlussfassung ausnahmsweise auch auf anderen, in der Geschäftsordnung näher beschriebenen Wegen möglich.

Die Mitglieder des Gesellschafterrats der E. Merck KG und des Aufsichtsrats können zu einer gemeinsamen Sitzung einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Die Geschäftsordnung sieht vor, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden kann. Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss gebildet, der mit drei Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Mitglieder sind Albrecht Merck, Wolfgang Büchele und Theo Siegert. Dem Nominierungsausschuss obliegt die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Neben rechtlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind hierbei auch die „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung‟, das „Kompetenzprofil‟ und das „Diversitätskonzept‟ zu berücksichtigen. Wegen der vorgenannten limitierten Befugnisse und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, verfügt der Aufsichtsrat derzeit über keine weiteren Ausschüsse.

Das Aktiengesetz sieht vor, dass dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft mindestens ein Mitglied angehören muss, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Theo Siegert erfüllt diese Anforderungen und ist zugleich Vorsitzender des Finanzausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG.

Gesellschafterrat der E. Merck KG

Ein Teil der Kompetenzen, die in einer Aktiengesellschaft beim Aufsichtsrat liegen, werden bei Merck von der E. Merck KG wahrgenommen. Dies gilt vor allem für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Daher sollen nachfolgend sowohl der Gesellschafterrat als auch die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse beschrieben werden.

Der Gesellschafterrat hat neun Mitglieder.

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Mitglieder Mitgliedschaften in
(a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Johannes Baillou
Wien, Österreich, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, Vorsitzender
Keine Mandate
Frank Stangenberg-Haverkamp
Darmstadt, Vorsitzender des Vorstands und persönlich haftender Gesellschafter der E. Merck KG, stellvertretender Vorsitzender
(a) – Fortas AG, Rösrath (Vorsitzender)
(b) – Oras Invest Ltd, Helsinki, Finnland
– Travel Asset Group Ltd., London, Großbritannien (Vorsitzender)
Wolfgang Büchele
München, Geschäftsführer der M+V Group GmbH, Stuttgart
(a) – Merck KGaA, Darmstadt
(b) – Kemira Oyj, Helsinki, Finnland
Siegfried Karjetta
Darmstadt, Arzt
(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Helga Rübsamen-Schaeff
Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
(a) – Merck KGaA, Darmstadt– 4SC AG, Martinsried
– Aufsichtsrat des Universitätsklinikums Bonn
Gregor Schulz
Umkirch, Arzt für Kinderheilkunde
(a) – Merck KGaA, Darmstadt
Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
(a) – Merck KGaA, Darmstadt– E.ON SE, Düsseldorf
– Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
(b) – DKSH Holding Ltd., Zürich, Schweiz
Tobias Thelen
München, geschäftsführender Gesellschafter bei Altmann Analytik GmbH & Co. KG, München
(a) – Merck KGaA, Darmstadt

Der Gesellschafterrat hat die Geschäftsführung der Geschäftsleitung zu überwachen. Er unterrichtet sich über die Angelegenheiten der Merck KGaA und kann zu diesem Zweck die Handelsbücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft sowie die Vermögenswerte einsehen und prüfen. Nach § 13 Absatz 4 der Satzung der Merck KGaA bedarf deren Geschäftsleitung für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung der E. Merck KG. Die Erteilung der Zustimmung zu solchen Geschäften bedarf wiederum der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterrats. Der Gesellschafterrat wird nach Bedarf einberufen, tagt jedoch in der Regel viermal im Jahr. Zu den Sitzungen des Gesellschafterrats werden die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA jeweils geladen, soweit der Gesellschafterrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. Die Mitglieder des Gesellschafterrats können zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Aufsichtsrat der Merck KGaA einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Der Gesellschafterrat kann die Wahrnehmung einzelner Aufgaben auf Ausschüsse übertragen. Zurzeit hat der Gesellschafterrat drei Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Finanzausschuss sowie den Forschungs- und Entwicklungsausschuss.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Johannes Baillou (Vorsitzender), Wolfgang Büchele, Theo Siegert und Frank Stangenberg-Haverkamp.

Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen des Personalausschusses nimmt der Vorsitzende der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil, sofern der Ausschuss nichts anderes entscheidet.

Der Personalausschuss ist unter anderem für folgende Entscheidungen in Bezug auf Mitglieder und frühere Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig: Inhalt und Abschluss von Dienstverträgen und Verträgen zur Altersversorgung sowie von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Änderung der Vergütungsstruktur und Anpassung der Vergütung, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten und Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit – bei Angelegenheiten, die den Vorsitzenden der Geschäftsleitung betreffen, ist Einstimmigkeit erforderlich. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Personalausschusses.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Theo Siegert (Vorsitzender), Johannes Baillou, Wolfgang Büchele und Tobias Thelen.

Der Finanzausschuss hält mindestens vier Sitzungen pro Jahr ab, davon mindestens eine gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der Merck KGaA. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen nimmt grundsätzlich das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Auf Wunsch des Finanzausschusses nehmen auch andere Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA an den Sitzungen teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Der Finanzausschuss ist unter anderem zuständig für die Analyse und Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts (einschließlich des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts) und der Quartalsmitteilungen. Außerdem empfiehlt der Ausschuss dem Aufsichtsratsvorsitzenden jährliche Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat einen Abschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Finanzausschuss beschäftigt sich außerdem mit der Ertrags-, Finanz-, Vermögens- und Liquiditätslage von Merck sowie mit Fragen der Rechnungslegung, der internen Revision, des Risikomanagements und der Compliance. Auf Anforderung des Gesellschafterrats prüft der Ausschuss Investitionen, die vom Gesellschafterrat zu genehmigen sind, und gibt dazu Empfehlungen ab. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Finanzausschusses.

Forschungs- und Entwicklungsausschuss

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Helga Rübsamen-Schaeff (Vorsitzende), Johannes Baillou, Siegfried Karjetta und Gregor Schulz.

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wird nach Bedarf einberufen, hält aber mindestens zwei Sitzungen pro Jahr ab. An den Sitzungen des Forschungs- und Entwicklungsausschusses nehmen auf Wunsch des Ausschusses Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden sowie für den CEO Healthcare, den CEO Life Science und den CEO Performance Materials der Geschäftsleitung. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss ist unter anderem zuständig für die Überprüfung und Diskussion der Forschung in den Unternehmensbereichen Healthcare sowie Life Science / Performance Materials. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Die Ausschussvorsitzende berichtet dem Gesellschafterrat über die in den abgehaltenen Sitzungen gewonnenen Erkenntnisse.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG

Festlegungen nach § 76 Absatz 4 AktG (Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden oberen Führungsebenen unterhalb der Geschäftsleitung)

Wir fördern Vielfalt im Unternehmen und achten dabei auch auf eine gute Balance der Geschlechter im Management. Dazu verfolgen wir sowohl freiwillige als auch gesetzliche Ziele und arbeiten kontinuierlich und nachhaltig an deren Erreichung.

Am 15. Dezember 2016 hat die Geschäftsleitung der Merck KGaA die neuen Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsleitung wie folgt festgelegt:

  • erste Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung: 21 % Frauenanteil
  • zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung: 26 % Frauenanteil

Die ebenfalls festgelegte Frist zur Erreichung der neuen Zielgrößen endet am 31. Dezember 2021.

Die erste Führungsebene umfasst dabei alle Führungskräfte der Merck KGaA mit einer direkten Berichtslinie an die Geschäftsleitung der Merck KGaA oder die zum Global-Executive-Kreis. Die zweite Führungsebene umfasst alle Führungskräfte der Merck KGaA, die an Führungskräfte mit einer direkten Berichtslinie an die Geschäftsleitung der Merck KGaA oder den Global-Executive-Kreis berichten.

Als globales Unternehmen mit entsprechend ausgerichteten globalen (Führungs-)Strukturen verfolgt Merck außerdem weiterhin das (freiwillige) globale Ziel, den Frauenanteil von 30 % in Führungspositionen (Manager, Experten und Projektmanager in den Rollen 4 und höher)1 bis 2021 stabil zu halten.

1Merck hat seine Stellenarchitektur von Global Grades zu einem rollenbasierten Ansatz geändert. Die betrachtete Gruppe macht weiterhin circa 6 % der gesamten Mitarbeiterzahl aus; siehe dazu auf Seite 97 die Beschreibung zu „Vielfalt und Führung‟.

Festlegungen nach § 111 Absatz 5 AktG (Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat)

Nach § 111 Absatz 5 AktG legt der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest. Für die Merck KGaA sind Festlegungen nach § 111 Absatz 5 AktG indes aus folgenden Gründen nicht zu treffen:

Auf den Aufsichtsrat der Merck KGaA findet bereits die gesetzliche 30 %-Quote nach § 96 Absatz 2 AktG Anwendung. Hierdurch entfällt die Pflicht zur Festlegung einer weiteren Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (vergleiche § 111 Absatz 5 Satz 5 AktG).

Die Pflicht zur Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand gemäß § 111 Absatz 5 AktG ist auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht anwendbar, da die Kommanditgesellschaft auf Aktien weder einen mit einer Aktiengesellschaft vergleichbaren Vorstand besitzt noch dem Aufsichtsrat Personalkompetenz im Hinblick auf die Geschäftsleitung zusteht. Vielmehr besteht die Geschäftsleitung der Merck KGaA aus persönlich haftenden Gesellschaftern (siehe dazu auch auf Seite 192 f. die Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats).

Diversitätskonzept gemäß § 289f Absatz 2 Nummer 6 HGB

Merck verfolgt ein konzernweites und globales Diversity-Programm. Diversity steht bei Merck für Vielfalt und eine Kultur der gegenseitigen Wertschätzung. Als Ausdruck dieser offenen und dynamischen Unternehmenskultur fördern wir Vielfalt im Konzern – und zwar auf allen Ebenen, einschließlich Geschäftsleitung und Aufsichtsrat.

Basierend auf der Überzeugung, dass unsere Innovationskraft durch eine vielfältige Belegschaft getrieben wird und ein integratives Arbeitsumfeld nachhaltig zum Unternehmenserfolg beiträgt, stärken wir eine Kultur der Vielfalt unabhängig von Alter, Geschlecht, Behinderung, ethnischer oder kultureller Herkunft, Religion, Branchenerfahrung und Bildungsgrad. Das Diversitätskonzept zur strategischen Steuerung der Themen Vielfalt und Inklusion bei Merck fokussiert sich daher auf folgenden Schlüsselkriterien:

Unser konzernweites Diversitätskonzept umfasst sowohl freiwillige als auch gesetzlich normierte Ziele, an deren Erreichung wir kontinuierlich und nachhaltig arbeiten.

In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass für die Geschäftsleitung der Merck KGaA viele Regelungen nur entsprechende Anwendung finden können, da es sich bei der Geschäftsleitung um persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA handelt und nicht um einen Vorstand mit angestellten Organmitgliedern (zu den Einzelheiten siehe auch den „Gemeinsamen Bericht von Geschäftsführung und Aufsichtsrat‟ auf Seite 170 f.).

Für den Aufsichtsrat wird in Ergänzung zu den nachfolgend dargestellten Aspekten auf die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Bezug genommen (siehe hierzu die Ausführungen zu „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Kompetenzprofil ‟ auf Seite 200 f.). Die dortigen Ausführungen sind insoweit Bestandteil des hier vorgestellten Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat.

Alter

Unsere Gremien sollen eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen. Diese ermöglicht eine zukunftsorientierte und konsistente Nachfolgeplanung und ist wesentlicher Bestandteil einer nachhaltigen Unternehmensführung und -überwachung. Unser Diversitätskonzept strebt eine Altersbandbreite von mindestens zehn Jahren zwischen dem jüngsten und dem ältesten Gremienmitglied an.

Beide Gremien erfüllen in der gegenwärtigen Zusammensetzung diese Zielsetzung. So beträgt die Altersbandbreite der Geschäftsleitung 15 Jahre, die des Aufsichtsrats 30 Jahre.

Für beide Gremien gelten überdies Altersobergrenzen (für den Aufsichtsrat siehe hierzu die Ausführungen zu „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Kompetenzprofil‟ auf Seite 200 f.). Für die Geschäftsleitungsmitglieder gilt ein Höchstalter von 70 Jahren.

Geschlecht

Auch geschlechtsspezifische Vielfalt spielt eine entscheidende Rolle, da wir dadurch von einem größeren Talent-Pool profitieren und als Unternehmen ein besseres Verständnis für wichtige Kundengruppen entwickeln können. Wir haben uns das (globale) strategische Ziel gesetzt, den Frauenanteil in Führungspositionen (Manager, Experten und Projektmanager in den Rollen 4 und höher)1 bis 2021 bei 30 % stabil zu halten (siehe dazu auch die Beschreibung auf Seite 97 zu „Vielfalt und Führung‟).

Merck verfolgt auch weiterhin eine Vertretung beider Geschlechter als Ziel für die Geschäftsleitung. Mit Frau Belén Garijo als CEO Healthcare verantwortet bei Merck aktuell eine Frau den umsatzstärksten Unternehmensbereich.

Auf den Aufsichtsrat der Merck KGaA findet bereits die gesetzliche 30 %-Quote nach § 96 Absatz 2 AktG Anwendung. Weitere Ziele halten wir hier für entbehrlich.

Internationalität und Globale Denkweise

Als global tätiges Wissenschafts- und Technologieunternehmen mit wesentlichen Absatzmärkten auf fünf Kontinenten und rund 50.000 Mitarbeitern an Standorten in 661 Ländern ist Internationalität und die damit verbundene globale Denkweise einer unserer entscheidenden Erfolgsfaktoren.

Unser Diversitätskonzept sieht vor, dass die Geschäftsleitung über Internationalität durch Führungserfahrung oder Herkunft – bezogen auf unsere wesentlichen Absatzmärkte beziehungsweise auf die für unsere Mitarbeiterentwicklung organisatorisch und kulturell relevanten Standorte – verfügt. Für beide Kriterien sind gegenwärtig Europa, Amerika und Asien-Pazifik die wesentlichen Regionen.

Die Geschäftsleitung erfüllt diese Zielvorgabe durch Führungserfahrung in den genannten Regionen, so zum Beispiel in folgenden Ländern: Frankreich, Spanien, Schweiz, USA, Singapur, Indien, Taiwan, Malaysia und Australien. Ein Drittel der Geschäftsleitungsmitglieder ist zudem nicht-deutscher Herkunft.

Managementerfahrung

Wesentliche Voraussetzungen für leistungsstarke Führungsteams sind sowohl die Vielfalt der jeweils individuellen Kompetenzprofile als auch die Balance zwischen einer konzerninternen und -externen Managementperspektive. Aus diesem Grund soll die Geschäftsleitung als Ganzes über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in Folgenden für das Unternehmen wesentlichen Bereichen verfügen: Strategie & Planung, Finanzen & Rechnungslegung, Sales & Operations, Personal, Recht & Compliance sowie Informationstechnologie. Zudem soll bei der Zusammensetzung auf ein ausgewogenes Verhältnis von unternehmensinternen und -externen Mitgliedern geachtet werden. Unser Diversitätskonzept zielt darauf ab, in den wesentlichen Kernbereichen des Unternehmens einerseits Inspiration und Innovation von außen aufzugreifen und aktuelle Trends zu berücksichtigen, andererseits auch Nachhaltigkeit und Kontinuität im Sinne unserer Unternehmenskultur sicherzustellen. Es ist deshalb unsere globale Zielsetzung, zwei Drittel unserer Führungspositionen intern zu besetzen.

Die gegenwärtige Geschäftsleitung erfüllt beide der genannten Ziele: Alle Bereiche des als erforderlich definierten Kompetenzprofils werden durch mindestens ein Mitglied der Geschäftsleitung abgedeckt. Ebenso verfügen vier Mitglieder der Geschäftsleitung über mehrjährige Unternehmenserfahrung innerhalb der Merck-Gruppe – vor dem Wechsel in die Geschäftsleitung.

Branchenerfahrung

Für die effiziente Führung beziehungsweise Überwachung des Konzerns sind vertiefte Kenntnisse der Geschäftsleitung in den wesentlichen Branchen und Unternehmensbereichen des Unternehmens von elementarer Bedeutung. Gemäß dem Diversitätskonzept soll je mindestens ein Mitglied der Geschäftsleitung über vertiefte Expertise in den Bereichen Healthcare beziehungsweise Life Science/Performance Materials verfügen.

Aktuell ist die gesamte Bandbreite an erforderlicher branchenspezifischer Erfahrung in der Geschäftsleitung abgebildet.

Bildungshintergrund

Um das enorme Innovationspotenzial eines Wissenschafts- und Technologieunternehmens in nachhaltigen Unternehmenserfolg zu übersetzen, ist Bildungsinterdisziplinarität ein Schlüsselelement unseres Diversitätskonzepts sowohl für die Geschäftsleitung als auch für den Aufsichtsrat. Die gegenwärtige Besetzung beider Gremien zeigt diese Interdisziplinarität bereits in hohem Maße.

So vereinen die Mitglieder der Geschäftsleitung unter anderem die Fachrichtungen Veterinärmedizin, Wirtschaftsingenieurwissenschaften sowie Medizin (Pharmakologie) und Informationstechnologie. Zusätzlich ist ein Mitglied der Geschäftsleitung als Auszubildender bei Merck eingestiegen. Über 80 % der Mitglieder der Geschäftsleitung verfügen zudem über einen Studienabschluss mit deutscher oder ausländischer Promotion.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats repräsentieren außerdem unter anderem die Fachrichtungen Chemie beziehungsweise Biochemie, Ökotrophologie, Humanmedizin, Betriebswirtschaftslehre, Volkwirtschaftslehre, Pädagogik und Physik.

Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder verfügen über einen Studienabschluss mit Promotion.

1 Jedes Land mit mindestens einem aktiven Mitarbeiter wird als ein Land gewertet.