Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

  • entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und
  • vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO‟) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts‟ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Bewertung der variablen Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten

Erläuterungen zur Veräußerung der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten finden sich im Konzernanhang Textziffer 4 und 6.

Das Risiko für den Abschluss

Als Gegenleistung für den Verkauf der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten an Tochterunternehmen der Fresenius SE & Co. KGaA (Fresenius) erhielt Merck neben einer Zahlung in Höhe von EUR 156 Mio auch den Anspruch auf bedingte Meilensteinzahlungen sowie auf zusätzliche Lizenzzahlungen auf Umsätze, die Fresenius aus den Biosimilars-Geschäftsaktivitäten generiert. Der Abgangserfolg aus dem Verkauf der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten belief sich auf EUR 319 Mio.

Für Zwecke der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes dieser variablen Zahlungen traf Merck Annahmen über den Fortschritt und den erwarteten Abschluss klinischer Studien, über den Erfolg möglicher Produkteinführungen sowie über die mögliche Umsatzentwicklung dieser Produkte. Neben der Einschätzung, ob diese Ereignisse überhaupt eintreten werden, traf Merck auch Annahmen über den Eintrittszeitpunkt. Ebenso war bei den verschiedenen Bestandteilen der möglicherweise erzielbaren variablen Zahlungen zu unterscheiden, ob es sich um Vergütungen für durch Merck noch zu erbringende Dienstleistungen oder um Bestandteile des Kaufpreises für die veräußerten Biosimilars-Geschäftsaktivitäten handelt. Die Aufteilung der Kaufpreisforderung (einschließlich variabler Bestandteile) auf die jeweiligen Vertragsbestandteile hat nach relativen Marktwerten zu erfolgen und die Bestimmung der relativen Marktwerte ist ermessensbehaftet. Ein durch Merck beauftragter externer Sachverständiger hat die vertraglichen Vereinbarungen sowie die getroffenen Annahmen in einem dafür geeigneten Binomial-Bewertungsmodell abgebildet.

Vor dem Hintergrund des hohen Schätzumfangs und der Ermessensbehaftung der Annahmen sowie der Komplexität des Bewertungsmodells besteht das Risiko für den Konzernabschluss, dass die ausgewiesene variable Kaufpreisforderung und der sich daraus ergebende Abgangserfolg aus der Veräußerung der Biosimilars-Aktivitäten nicht zutreffend ermittelt wurden.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Zur Prüfung der variablen Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Biosimilars-Aktivitäten haben wir unsere Bewertungsspezialisten hinzugezogen.

Zum einen haben wir die Unterscheidung, inwieweit es sich bei den Zahlungen um Vergütungen für durch Merck noch zu erbringende Dienstleistungen oder um Bestandteile des Kaufpreises für die veräußerten Biosimilars-Geschäftsaktivitäten handelt, kritisch gewürdigt. Hierzu haben wir anhand der vertraglichen Vereinbarungen beurteilt, ob die zu erbringenden Dienstleistungen vollständig identifiziert wurden und ob die auf die noch zu erbringenden Dienstleistungen allokierten Kaufpreisbestandteile dem jeweiligen relativen Marktwert entsprechen.

Zum anderen haben wir die Angemessenheit der für die Bewertung der variablen Kaufpreisforderung verwendeten wesentlichen Annahmen beurteilt. Die Annahmen über den Fortschritt und den zu erwarteten Abschluss klinischer Studien sowie über den Erfolg möglicher Produkteinführungen haben wir anhand von externen Studien zur Bewertung von Biosimilars-Entwicklungsaktivitäten, durch Einsichtnahme in Unterlagen zu den an Fresenius übertragenen klinischen Studien sowie durch Befragung der Geschäftsleitung und von Mitarbeitern der Abteilungen Controlling und Alliance Management beurteilt. Zur Beurteilung der im Bewertungsmodell verwendeten Umsatzprognosen haben wir allgemeine und branchenspezifische Markterwartungen und Marktstudien herangezogen. Die den verwendeten Kapitalkosten zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insbesondere den risikolosen Zins, die Marktrisikoprämie sowie den unverschuldeten Betafaktor haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells und der Konformität der angewendeten Bewertungsmethode mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen. Außerdem haben wir die angemessene Berücksichtigung der Vertragsbestandteile im Bewertungsmodell gewürdigt. Ferner haben wir die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität des durch Merck beauftragten externen Sachverständigen beurteilt.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Bewertungsmethode zur Ermittlung und Bewertung der variablen Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Biosimilars-Geschäftsaktivitäten ist sachgerecht. Die dem Bewertungsmodell zugrunde liegenden Annahmen sind angemessen.

Ansatz und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten und latenten Steuerschulden

Erläuterungen bezüglich Ansatz und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten und latenten Steuerschulden finden sich im Konzernanhang Textziffer 6, 14, 31 und 40.

Das Risiko für den Abschluss

Die zum 31. Dezember 2017 bilanzierten kurzfristigen Ertragsteuerverbindlichkeiten belaufen sich auf EUR 1.059 Mio und die latenten Steuerschulden belaufen sich auf EUR 1.489 Mio. Darüber hinaus enthalten die langfristigen sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten Ertragsteuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 99 Mio.

Merck ist in unterschiedlichen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen tätig. Die Anwendung der lokalen Steuervorschriften sowie der Steuererleichterungen als auch der Vorschriften zur Verrechnungspreisgestaltung ist komplex. Der Ansatz und die Bewertung der Ertragsteuerverbindlichkeiten erfordert, dass Merck Ermessen bei der Beurteilung von Steuersachverhalten ausübt und Schätzungen bezüglich risikobehafteter Steuerpositionen vornimmt.

Die Bewertung der Ertragsteuerverbindlichkeiten und die Beurteilung nicht passivierter Eventualverbindlichkeiten aus Steuersachverhalten sind mit Ermessensausübungen und Schätzungsunsicherheiten verbunden. Dies betrifft auch konzerninterne Geschäftsübertragungen sowie Rechtsstreitigkeiten, die auf steuerrechtliche Gewinnermittlungen und Verrechnungspreisanpassungen zurückzuführen sind. Merck beauftragt regelmäßig externe Experten, um die eigene Risikoeinschätzung mit steuerlichen Expertenmeinungen zu untermauern.

Insbesondere die Steuerreform in den USA, die am 22. Dezember 2017 in Kraft gesetzt wurde, hatte zum 31. Dezember 2017 einen wesentlichen Einfluss auf den Ansatz und Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten und latenten Steuerschulden. Aus den Neubewertungen der latenten Steuerschulden ergab sich für Merck ein Steuerertrag in Höhe von EUR 1.020 Mio. Die Steuerreform in den USA führte aber auch zu einer zusätzlichen Ertragsteuerverbindlichkeit in Höhe von EUR 114 Mio aus der Neuregelung zur Besteuerung von Gewinnen ausländischer Tochterunternehmen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Ertragsteuerverbindlichkeiten und latente Steuerschulden nicht vollständig angesetzt oder nicht angemessen bewertet werden.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben unsere eigenen auf internationales, insbesondere US Steuerrecht spezialisierten Mitarbeiter in das Prüfungsteam eingebunden, um die Risikoeinschätzung von Merck, die Einschätzung der beauftragten externen Experten und die Auswirkungen der Steuerreform in den USA zu würdigen.

In Gesprächen mit der Geschäftsleitung der betroffenen Konzerngesellschaften und Mitarbeitern des Steuerbereichs haben wir uns ein Verständnis über bestehende steuerliche Risiken verschafft. Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der externen Experten beurteilt und deren Stellungnahmen gewürdigt.

Außerdem haben wir die Korrespondenz mit den zuständigen Steuerbehörden ausgewertet und die Annahmen zur Ermittlung der Ertragsteuerverbindlichkeiten auf der Grundlage unserer Kenntnisse und Erfahrungen über die derzeitige Anwendung der einschlägigen Rechtsvorschriften durch Behörden und Gerichte beurteilt. Die Vorgehensweise von Merck für Ansatz und Bewertung der latenten Steuerschulden haben wir auf Basis des Rechtsstands zum Abschlussstichtag kritisch gewürdigt und rechnerisch nachvollzogen.

Unsere Schlussfolgerungen

Das dem Ansatz und der Bewertung von Ertragsteuerverbindlichkeiten zugrunde liegende Bewertungsmodell sowie die Annahmen sind angemessen Das dem Ansatz und der Bewertung von latenten Steuerschulden zugrunde liegende Vorgehen (insbesondere im Hinblick auf die Auswirkungen der Steuerreform in den USA) ist sachgerecht.

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Erläuterungen zu den Wertminderungstests finden sich im Konzernanhang Textziffer 6.

Das Risiko für den Abschluss

Durch die Akquisition der Sigma-Aldrich Corporation, USA, im November 2015 sind die Geschäfts- oder Firmenwerte, insbesondere für die zahlungsmittelgenerierende Einheit Life Science, deutlich angestiegen. In Summe repräsentieren die Geschäfts- oder Firmenwerte mit EUR 13.582 Mio 38 % der Bilanzsumme des Konzerns zum 31. Dezember 2017, wobei EUR 10.519 Mio auf den Bereich Life Science entfallen.

Mindestens einmal jährlich und gegebenenfalls anlassbezogen sind die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung zu prüfen. Hierfür ermittelt Merck primär den Nutzungswert anhand eines Discounted-Cashflow-Verfahrens. Das für die Ermittlung des Nutzungswertes verwendete Bewertungsmodell ist komplex, und das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Netto-Cashflows (unter Berücksichtigung von künftigem Umsatzwachstum, Ergebnismargen, Wechselkursen und langfristigen Wachstumsraten) sowie dem verwendeten Diskontierungsfaktor abhängig und daher mit einer erheblichen Schätzunsicherheit behaftet.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass eine zum Abschlussstichtag bestehende Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes nicht erkannt wurde. Zusätzlich besteht das Risiko, dass die damit zusammenhängenden Konzernanhangangaben nicht vollständig und sachgerecht sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Durch eigene Sensitivitätsanalysen haben wir beurteilt, inwieweit die Geschäfts- oder Firmenwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bei für möglich gehaltenen Veränderungen der Annahmen und Parameter noch ausreichend durch die jeweiligen Nutzungswerte gedeckt sind. Auf Basis dieser Analysen lag unser Prüfungsschwerpunkt insbesondere auf der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Life Science.

Die den Nutzungswertberechnungen zugrunde gelegten erwarteten Netto-Cashflows haben wir mit der aktuellen von der Geschäftsleitung genehmigten Mittelfristplanung abgeglichen. Um die Angemessenheit der im Rahmen der Erstellung der Mittelfristplanung verwendeten Annahmen zu beurteilen, haben wir in Gesprächen unter anderem mit der Geschäftsleitung, Vertretern der Unternehmensbereiche sowie der Forschungs- und Entwicklungsabteilung ein Verständnis über den Planungsprozess erlangt, die Nachvollziehbarkeit und Konsistenz der erhaltenen Erläuterungen mit der Planung überprüft und die verwendeten Annahmen mit den Erwartungen externer Analysten und Quellen verglichen.

Im Rahmen der Prüfung der Diskontierungsfaktoren haben wir die verwendete Peer Group analysiert. Bezüglich anderer Annahmen und Parameter (u. a. risikoloser Zinssatz, Betafaktor, Marktrisikoprämie) haben wir anhand des Abgleichs mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten gewürdigt, ob diese angemessen sind und, soweit vorhanden, innerhalb der Bandbreite von externen Empfehlungen lagen. Darüber hinaus haben wir das zur Ermittlung der Diskontierungsfaktoren verwendete Berechnungsschema nachvollzogen.

Wir haben die Angemessenheit des verwendeten Bewertungsmodells beurteilt. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit haben wir zudem die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.

Ferner haben wir beurteilt, ob die Erläuterungen des Unternehmens zu den Wertminderungstests der Geschäfts- oder Firmenwerte im Konzernanhang vollständig und sachgerecht sind.

Unsere Schlussfolgerungen

Die der Werthaltigkeitsprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte zugrunde liegende Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die von der Geschäftsleitung verwendeten Annahmen und Parameter sind insgesamt ausgewogen. Die Angaben im Konzernanhang sind vollständig und stellen sachgerecht das mit der Folgebewertung von Geschäfts- oder Firmenwerten verbundene Ermessen dar.

Bewertung der Rückstellungen für patentrechtliche Auseinandersetzungen

Erläuterungen zu den Rückstellungen für patentrechtliche Auseinandersetzungen finden sich im Konzernanhang Textziffern 6 und 27.

Das Risiko für den Abschluss

Merck weist zum 31. Dezember 2017 Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten in Höhe von EUR 526 Mio aus, die unter anderem die Rückstellungen für patentrechtliche Auseinandersetzungen umfassen.

Die Höhe der Rückstellungen für patentrechtliche Auseinandersetzungen bestimmt sich nach der bestmöglichen Schätzung des Erfüllungsbetrags. Die Bewertung der angesetzten Rückstellungen beruht folglich auf ermessensabhängigen Einschätzungen von externen Rechtsanwälten und der Geschäftsleitung.

Für den Abschluss besteht das Risiko einer nicht angemessenen Bewertung der für patentrechtliche Auseinandersetzungen zum Bilanzstichtag zu bildenden Rückstellungen. Ferner besteht das Risiko, dass der Konzernanhang nicht die erforderlichen Angaben zu den wesentlichen Annahmen enthält.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Als Nachweis für die Schätzung des zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlichen Betrags aus den Patentrechtsstreitigkeiten haben wir schriftliche Bestätigungen von externen, von Merck beauftragten Rechtsanwälten über den jeweils aktuellen Stand der anhängigen Prozesse eingeholt, Schriftverkehr mit den Klägern sowie relevanten Gerichten und sonstigen Behörden ausgewertet sowie zugrunde liegende Dokumente und Protokolle gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir ebenfalls interne Patentanwälte, Mitarbeiter des Controllings sowie des Rechnungswesens von Merck kritisch befragt und die Nachvollziehbarkeit und Konsistenz der erhaltenen Erläuterungen mit der Ermittlung der bestmöglichen Schätzung des Erfüllungsbetrags überprüft.

Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.

Ferner haben wir beurteilt, ob in den Erläuterungen des Unternehmens zur Bewertung von Rückstellungen für Patentrechtsstreitigkeiten im Konzernanhang die erforderlichen Angaben zu den wesentlichen Annahmen vollständig und sachgerecht enthalten sind.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Annahmen zur Bewertung der Rückstellungen für Patentrechtsstreitigkeiten sind sachgerecht. Die Angaben im Konzernanhang stellen die wesentlichen Annahmen sachgerecht dar.

Sonstige Informationen

Die Geschäftsleitung ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

  • wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
  • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist die Geschäftsleitung dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

  • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen beziehungsweise das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
  • beurteilen wir die Angemessenheit der von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von der Geschäftsleitung dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
  • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
  • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
  • holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
  • beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
  • führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. April 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 1. Juni 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1995 als Konzernabschlussprüfer der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Bodo Rackwitz.

Frankfurt am Main, den 15. Februar 2018

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Braun

Wirtschaftsprüfer

Rackwitz

Wirtschaftsprüfer